古汉医药(000590):第十届董事会第八次会议决议
古汉医药集团股份公司 第十届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2026年3月19日通过电子邮件的方式发出。会议于2026年3月29日以现场与7 7 通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事 人，实际出席董事 人，其中以通讯方式表决2人，无委托出席情况。公司高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议： 一、通过《公司 2025年度报告》全文及摘要； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度报告》全文及摘要。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2025 二、通过《公司 年度董事会工作报告》； 内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度报告》全文中第三节、第四节；公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上述职，述职报告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、通过《公司 2025年度利润分配预案》； 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-50,516,758.93元，公司可供股东分配的利润为-211,704,726.43元。因公司2025年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第十届董事会战略委员会2026年第一次会议和第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 四、通过《公司 2025年度内部控制评价报告》； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度内部控制评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（希会审字(2026)0896号），详细内容请查看同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 五、通过《关于股权收购业绩承诺实现情况的议案》； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股权收购业绩承诺实现情况的公告》（2026-009）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 六、通过《关于公司 2025年度计提资产及信用减值准备的议案》； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度计提资产及信用减值准备的公告》（2026-010）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 七、通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（2026-011）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 八、通过《关于公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》； 经核查独立董事雷振华、黄文表、罗怀青、历任独立董事黄正明的任职经历以及签署的相关自查文件，四人均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。 独立董事黄文表、雷振华、罗怀青回避表决本议案。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 九、通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告的议案》； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十、通过《关于会计师事务所 2025年度履职情况的评估报告》； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十一、通过《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十二、通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）申请不超过人民币7亿元的综合授信额度。 本议案已经公司第十届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（2026-012）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十三、通过《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》； 为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控股子公司）拟在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保。预计2026年度担保总额不超过49,000万元。 本议案已经公司第十届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（2026-013）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、通过《关于拟签署日常经营关联交易协议的议案》； 基于业务发展需要，经充分磋商，公司全资子公司古汉（广东）制药有限公司、湖南古汉医药营销有限公司拟与控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司发生日常经营性关联交易，拟签署《合作销售协议》。 本议案已经公司第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议和第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署日常经营关联交易协议的公告》（2026-014）。 关联董事江琎、周延奇回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 十五、审议《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》； 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买董事、高级管理人员责任险。 详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董事及高级管理人员责任险的公告》（2026-015）。 鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事需回避表决。 十六、通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，充分调动董事、高级管理人员的积极性、创造性，保证公司持续、健康、稳定发展，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等要求制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十七、通过《关于暂不召开公司 2025年度股东会的议案》； 公司决定暂不召开2025年度股东会，将视情况通过确定召开股东会的相关事宜及具体日期。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 上述一、二、三、六、七、十二、十三、十四、十五、十六议案还需提交公司股东会审议。 十、备查文件 1、第十届董事会第八次会议决议； 2、第十届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 3、第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 4、第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 5、第十届董事会战略委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 古汉医药集团股份公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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