[担保]盐湖股份(000792):《青海盐湖工业股份有限公司对子公司担保管理办法》
对子公司担保管理办法 第一章总则 第一条为维护青海盐湖工业股份有限公司（以下简称 “盐湖股份”）股东和投资者的利益，规范盐湖股份对子公 司担保行为，防范和降低担保风险，根据《中华人民共和国 民法典》《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《关于加 强中央企业融资担保管理工作的通知》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及上 级单位法律法规及规范性文件规定，结合本公司实际情况， 特制定本办法。 第二条本办法适用于盐湖股份对全资子公司、控股子 公司的担保业务。拥有直接股权关系的子公司之间担保业务 可参照本办法执行。担保指融资担保，系为上述子企业借款 和发行债券等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、 连带责任保证、抵押、质押等；也包括出具有担保效力的共 同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性 担保。 第三条安慰函是否具有担保效力，需要盐湖股份证券 法务部根据具体条款进行判定。具有担保效力的安慰函应当 视同担保管理。 第四条准予担保的融资种类：债券，银行授信项下各 类本外币贷款，信用证及其跟单融资，承兑汇票开立，有追 索权的贴现，银行保函，保理等。 第五条担保应遵循以下原则： （一）坚持量力而行、风险可控的原则。担保应符合盐 湖股份发展战略和财务策略，有利于优化资源配置和资金投 向，遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、谨慎的原则，严 格控制风险。 （二）权责对等原则。提供担保应遵循同股同权同责的 要求，根据股权关系，按照持股比例对子企业提供担保，保 障公司的股东权益。 （三）名单制管理原则。集团公司对担保企业实行名单 制管理，将内控完善、资信良好、抗风险能力较强、具备金 融机构认可的担保能力的企业列入集团公司担保名单库，且 不定期更新。盐湖股份及所属各单位未列入集团公司担保名 单库前，禁止提供任何形式的担保。 第六条盐湖股份为子公司提供担保应当遵循平等、自 愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。任何单 位和个人不得强令公司提供担保，公司对强令提供担保的行 为有权拒绝。 第二章机构与职责 第七条盐湖股份财务部是担保业务的归口管理部门， 负责制定盐湖股份担保管理制度，负责日常监控、统计和分 析盐湖股份整体担保情况。证券法务部、审计中心、运营管 理部、战略发展部是担保业务的专业管理部门，负责专业事 项的审核。 第八条担保申请由盐湖股份财务部统一负责受理，被 担保单位应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请 书及附件，担保申请书至少应包括以下要件： （一）担保申请书、营业执照、公司章程。 （二）申请担保的董事（股东）会决议及董事（股东） 会成员签字样本。 （三）借款用途有关的证明材料（购销合同、合作协议 等）。 （四）近三个月财务报表。 （五）资信证明。 （六）其他有关资料（如环保许可证明，采矿许可证等 特殊行业持有的生产、经营许可证明等）。 第九条证券法务部会同审计中心、财务部、会计核算 中心、运营管理部、战略发展部等成立风险评估小组。风控 评估小组负责对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和 风险进行充分分析、审查，提出风险评估意见。 第十条证券法务部负责审核担保业务申请的以下内容： （一）申请人的公司章程的合法性。 （二）担保是否符合有关上市公司的规定。 （三）担保信息的披露工作。 （四）担保申请人提供的反担保方案的真实性、合法性。 （五）被担保资金使用和资产动用的审批手续合法性。 （六）认为必须审核的其他内容。 第十一条财务部负责审核担保业务申请的以下内容： （一）被担保公司的存量资金情况。 （二）被担保公司财务风险。 （三）被担保资金、资产的用途及使用方法。 （四）认为必须审核的其他内容。 第十二条运营管理部负责审核担保业务申请的以下内 容： （一）企业资信情况，是否存在破产风险。 （二）认为必须审核的其他内容。 第十三条盐湖股份内部审计部门对担保业务进行定期 和不定期的审计和内部控制评价。 第十四条申请担保单位有下列情形的，应退回其担保 申请： （一）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的。 （二）财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的。 （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。 （四）近3年内申请担保单位财务会计文件有虚假记载 或提供虚假资料的。 （五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利 息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的。 （六）未能落实用于反担保的有效财产的。 （七）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责 任的。 （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 担保预算管理 第十五条盐湖股份年度担保预算纳入集团公司全面预 算体系，担保预算应包括担保人、担保金额、被担保人及其 经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键 要素。盐湖股份应当严格按照集团公司和中国盐湖批复的年 度担保预算明细项中的关键要素提供担保；严禁提供预算外 担保。 第十六条原则上，盐湖股份总担保规模不得超过盐湖 股份最近一期经审计合并净资产的40%，担保名单库内单户 子公司（含盐湖股份本部）担保额不得超过本公司最近一期 经审计净资产的50%。 第十七条盐湖股份应当严格按照持股比例对全资子企 业和控股企业提供担保，不得超股比担保。严禁对无产权关 系的企业提供担保，严禁对参股企业提供担保。 第十八条担保名单库企业原则上只能对具备持续经营 能力和偿债能力的子公司提供融资担保，不得对所属企业以 外的任何单位和个人提供担保。不得对进行重组或破产清算 程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流量为 负等不具备持续经营能力的子公司提供担保。不得对金融子 公司提供担保。 第十九条担保预算调整权限：担保关键要素等发生变 化，需上报中国盐湖财务部，履行担保预算调整程序。 第二十条中国盐湖董事会批准的投资项目，如董事会 审批时同步批准了对应的融资担保事项，视同新增担保预算， 不再履行担保预算调整程序。 第四章 反担保管理 第二十一条有限责任公司、股份有限公司作为股东提 供反担保的，应根据该公司章程规定的决策权限取得该公司 董事会或股东（大）会审议批准的文件。担保人应依据风险 程度、反担保人的财务状况和履约能力来确定反担保方式。 第二十二条担保人应按照“无瑕疵、易变现、担保足” 的原则，对抵押或质押的资产进行分析、核查，确认其资产 权利归属；从集团公司评估机构白名单中按照集团公司招标 采购规定选择评估机构，评估其破产清算状态下资产可变现 价值，确保足额抵质押。同时，应完善有关法律手续，及时 办理抵押、质押登记。 第二十三条当担保人承担一般责任或连带责任代被担 保人履行其债务后，即取得对被担保人及反担保人的追索权 （范围包括借款本息、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等）， 被担保人及反担保人必须在规定的时间内归还担保人垫付 的债务本息和有关费用。 第二十四条申请担保单位提供的反担保或其他有效防 范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保单 位设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的 财产，应当拒绝担保。 第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由盐 湖股份财务部牵头，会同相关部门及时办理抵押或质押登记 等有关法律手续。 第五章担保执行管理 第二十六条提供担保前，应当充分了解被担保方的经 营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、运营状况和 信用情况等，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力等作出审慎判断。 第二十七条盐湖股份担保实行统一管理，在中国盐湖 批准的担保预算范围内（含担保预算调整后），担保事项必 须由董事会或股东会审议。 第二十八条需经股东会审批的担保，包括但不限于下 列情形： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司对外提供担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内（按照连续12个月累计计算原则） 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第二十九条盐湖股份在中国盐湖批准的预算范围内 （含担保预算调整后），为子企业向金融机构融资提供担保， 需经过中国盐湖审批，并应于每月将担保情况报备中国盐湖 财务部。 第三十条对集团公司合作银行名单库范围内的金融机 构之间的调整，在担保额小于或等于集团公司批复的该笔额 度且其他关键要素不变的情况下，该笔担保由中国盐湖审批。 第三十一条盐湖股份担保事项，除遵循本办法规定之 外，还需遵守证券市场相关法律法规要求。 第三十二条因股权并购等需承继担保的，应在并购审 批时一并审批，并须以完成股权工商变更为担保生效的条件。 第三十三条担保事项经风险评估小组审查并出具风险 评估意见后，由申请担保公司将担保事项报经主管领导审批， 会同财务部提交盐湖股份党委会前置审议，风险评估意见可 为公司党委会作出决策提供依据。公司党委会前置审议通过 后提报中国盐湖及盐湖股份决策机构审议。 第三十四条决策机构审议通过后，由财务部负责订立 书面担保合同或协议。 （一）订立担保合同，应结合被担保单位的资信情况， 严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无 法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担 保。 （二）在批准签订担保合同或协议前，应按照公司合同 管理制度的规定，将拟签订的担保合同或协议文本及相关材 料送盐湖股份相关审批权限部门审查。 （三）盐湖股份证券法务部审查被担保方是否具备法人 资格及规定的资信状况，担保合同及反担保合同内容的合法 性及完整性，担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议 相冲突，相关文件的真实性，担保的范围，担保期限等是否 明确等内容。 （四）担保合同应明确被担保单位的权利、义务、违约 责任等相关内容，并要求被担保单位定期提供财务报告与有 关资料，及时通报担保事项的实施情况。 （五）已经审查的担保合同，如需变更，需重新履行审 查程序。 第三十五条盐湖股份法定代表人或其授权人签署担保 合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。在公司董事会 或股东会未就担保作出决议前，任何人不得在主合同及担保 合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十六条董事会可以在必要时聘请外部专业机构对 实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策 的依据。 第六章 担保后续管理 第三十七条建立担保业务报告制度。担保人应加强担 保管理，将担保业务纳入内控体系，建立担保业务台账，定 期盘点，每季度对担保业务进行统计分析，重点关注被担保 企业和反担保人的财务状况、资信状况及反担保项下的担保 物、质押物的价值等变化情况，并对担保合同实际占用情况 以及未来还贷情况等进行跟踪和监控，发现代偿风险等问题， 及时采取措施，并报中国盐湖，最大程度减少损失。 （一）盐湖股份应于每月终了后根据中国盐湖财务部要 求上报上月末担保预算执行情况。报送内容包括担保预算、 实际担保金额、被担保企业及其经营状况、担保方式、担保 费率、担保占用情况、合作金融机构、违规担保清理计划执 行情况等。 （二）盐湖股份财务部根据担保业务办理情况，建立担 保台账。担保台账应包括担保人、被担保人及其经营状况、 担保金额、担保期限、担保方式、担保费率、合同编号、合 同归档情况、违规担保清理计划执行进度等内容。 （三）日常监控过程中知悉被担保人存在经营困难、无 力偿债或者违反担保合同等情况，应在5个工作日内向中国 盐湖报告，并及时采取有效措施，最大限度降低担保风险。 （四）担保人应当加强对反担保财产和反担保的管理， 定期跟踪、核实、评估反担保财产的存续状况和价值，核实 出具反担保企业的履约能力，妥善保管被担保人用于反担保 的财产和权利凭证，发现问题及时处理，确保反担保财产安 全完整。 第三十八条 担保合同按下列要求进行管理： （一）针对债务主合同的金额、授信（融资）品种、授 信（融资）使用条件（范围）的放宽、增信条件等修改、变 更须经担保人同意，并重新签订、修订或补充担保合同。 （二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，担保 合同不得变更、转让、抵押。 （三）担保合同的变更、修改应按规定程序审批并重新 办理。 （四）担保合同执行完毕后，被担保人应在十日内通知 担保人。 （五）担保合同到期前一个月，担保人应督促被担保人 按期履行债务，解除担保责任。担保事项可能或已经导致担 保人实际承担担保责任或发生民事诉讼的，盐湖股份应及时 向中国盐湖财务部报告。 第三十九条 涉及跨境对外担保的，担保人应按国家有 关监管机构的要求办理对外担保的审批、登记备案及注销。 第四十条在担保期间，被担保单位若发生机构合并、 分立、撤销、破产、清算等情况时，盐湖股份应及时向中国 盐湖报告，并按中国盐湖指示及有关法律规定行使债务追偿 权。 第七章 担保档案管理 第四十一条财务部负责保管担保合同协议、与担保合 同协议有关的主合同协议、反担保合同协议等，同时负责有 关担保及反担保财产和权利凭证等原始文件资料的管理。担 保档案必须在收到正本担保合同后的7个工作日内完成全部 归档手续。 第四十二条担保归档资料要求 （一）确立担保业务关系的要件资料 1.金融机构盖章前、担保单位盖章后担保合同、授信 合同复印件；金融机构盖章后担保合同原件、授信合同复印 件； 2.反担保措施类资料（如有）如抵押协议、股权质押协 议等；与反担保措施相关的其他重要文件，如反担保方的董 事会决议、董事会成员名单及签字式样、股东会决议、法定 代表人身份证明等；反担保方基本资料、营业执照等。 3.银行书面确认的担保使用情况等（包括但不限于电邮、 函件等形式，如有）。 4.银行提供的担保合同已终止或担保项下债务已了结 的说明文件（如有）。 （二）担保业务相关的一般资料 1.核保记录；盐湖股份盖章后和金融机构盖章后授信 合同、担保合同交接记录。 2.被担保企业总经理办公会或董事会纪要：盐湖股份 总经理办公会或董事会纪要；重要往来传真/邮件资料。 3.部门内及公司内部操作和审批资料。 第四十三条 担保档案借阅要求 （一）当工作需要借阅财务部有关担保档案时，填写申 请，写明借阅档案具体名称、理由，经部门/单位主要负责人 同意，财务部部长批准后，方可借、查阅。已移交档案管理 中心的，需通过协同办公系统提交借阅流程。 （二）财务部档案管理人员应对外借档案的归档进行跟 踪，必须确保外借档案的及时归还，档案借出时间最长不超 过一个月。 （三）借阅人查阅后，必须确保档案资料的完整性并保 守机密，不准带到公共场所，不得转借他人。 （四）公、检、法人员因工作需要查阅档案，凭单位介 绍函并经财务部主管领导审批后，方可查阅。 （五）财务部档案管理人员对归还的档案，应认真检查， 核对无误后，重新归档，如有破损、丢失、涂改等情况，应 写出书面报告，上报主管领导，追究借阅人的责任。 （六）档案工作人员因工作需要调动时，应在离职前办 好档案交接手续。 （七）严禁任何部门或个人私自保存、损毁、涂改、伪 造和销毁应归档的担保资料。 第八章 担保现场检查管理 第四十四条盐湖股份对被担保人应进行不定期检查， 现场核查被担保人担保使用情况并形成书面报告。如发现异 常情况，应及时采取有效措施化解风险，对于可能出现的风 险或损失要及时向公司领导和中国盐湖财务部报告。被担保 人必须如实汇报担保使用情况、资金周转状况、还贷情况等。 第九章 担保到期管理 第四十五条担保合同到期或担保项下主债务全部执行 完毕，担保人应按照担保合同约定及时办理担保合同撤销手 续，终止担保关系。涉及反担保的应全面清理用于担保的财 产和权利凭证。 第十章 担保费收取管理 第四十六条盐湖股份为子公司提供的担保，是否收取 担保费，担保费收取标准参照中国盐湖担保制度规定执行。 第十一章 履行担保责任代偿债务管理 第四十七条被担保人发生或已有明显可能会发生不能 按约定清偿债务的情形，应第一时间同步报告盐湖股份领导 及中国盐湖财务部，并采取适当的措施，尽可能避免事件蔓 延扩大而对集团信用造成负面影响。报告内容应包括不能按 时偿还的债务具体情况及应对方案等内容。 第四十八条担保人应在知悉被担保人发生或即将发生 债务违约的情况后，就是否应当承担担保责任提请证券法务 部出具专业意见，提出应对方案。 第四十九条盐湖股份作为担保人被相关金融机构（债 权人）要求履行担保责任代偿债务的，需上报中国盐湖，由 中国盐湖就是否应当承担担保责任聘请律师出具专业意见 后提出方案，并审批后，由盐湖股份遵照其内部管理流程进 行办理。 第五十条盐湖股份为债务人履行担保义务后，证券 法务部根据公司决策启动追偿程序，向债务人追偿，并 将认为需要披露的追偿情况及时披露。 第十二章 安慰函管理 第五十一条安慰函指与融资活动（如银行授信、债券 发行等）相关的安慰函。是指安慰函出具人为债务人获取授 信向债权人出具的、不具有法律意义上担保效力的书面支持 函件。其具体名称可能为“安慰函”“支持函”“确认函”“知 晓函”“维好协议”等，内容通常包括以下一点或几点：安 慰函出具人知晓债权人与债务人签署的融资合同；安慰函出 具人对债务人的融资事项或融资行为表达意向性支持；安慰 函出具人同时是债务人股东的情况，安慰函出具人表示可在 一定时期内，维持对债务人的一定持股比例，并在其作为股 东的力所能及范围内保持债务人良好的财务状况等。 第五十二条盐湖股份提供的安慰函应在中国盐湖年初 拟定的安慰函计划范围内，由中国盐湖逐笔审批。盐湖股份 应建立安慰函台账，按月进行风险监测，发现风险及时报告 中国盐湖。 第十三章 担保风险管理 第五十三条盐湖股份对担保业务进行风险评估，至少 应当采取下列措施。 （一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及企 业发展战略和经营需要。 （二）审查担保项目的合法性、可行性。 （三）评估申请担保单位的资信状况，评估内容一般包 括申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债 能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利 归属等。 （四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担 保风险金额。 （五）评估与反担保有关的资产状况。 第五十四条盐湖股份应要求被担保单位提供有效资产， 包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实 落实反担保措施。 第五十五条担保期间，盐湖股份财务部应密切关注被 担保单位的生产经营和负债变化等情况，定时向主管领导汇 报担保实施情况。监督检查项目包括以下内容。 （一）担保项目进度是否按照计划进行。 （二）被担保单位的经营状况及财务状况是否正常。 （三）被担保单位的资金是否按照担保项目书的规定使 用，有无挪用现象等。 （四）被担保单位的资金周转是否正常等。 第五十六条如被担保单位经营状况严重恶化或发生公 司解散、分立等重大事项的，由被担保单位及时将相关重大 事项报公司财务部与证券法务部。财务部及证券法务部应根 据可能出现的风险，及时提示并提出相应处理办法报主管领 导审定后，根据情况提交公司相关会议后及时采取有效措施， 将损失降低到最小。 第五十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未 经审批或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债 务前，未经法院裁决不得对债务人先行承担保证责任。 第五十八条人民法院受理被担保单位破产案件后，担 保单位未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分 配，预先行使追偿权。 第五十九条担保责任到期前，如确实不能归还债务发 生代偿风险，盐湖股份应立即上报中国盐湖审批，并根据审 批结果启动代偿和追偿程序，以降低损失。按时归还债务的， 财务部办理担保责任解除手续。 第十四章 担保信息披露 第六十条为保证盐湖股份按照中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定及时履行信息披露义务，盐湖股份担保事 项应及时通知公司证券法务部做好信息的披露、保存、管理、 登记工作。 第六十一条参与公司担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时将担保的情况向公司证券法务部报告，并提供 所有担保文件、情况说明和信息披露所需的文件资料。 第六十二条公司董事会和股东会审议批准的担保，必 须在深圳证券交易所指定信息披露报刊和网站上及时披露 证券交易所规定的内容。 第六十三条被担保单位出现破产、清算及其他可能严 重影响其还款能力的事件时，财务部及时通知证券法务部， 保证证券法务部知悉该事件后及时进行披露。 第六十四条控股公司其他股东未能按出资比例向盐湖 股份子公司提供同等担保等风险控制措施，董事会应当披露 主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上， 充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 盐湖股份提供经营性担保除应披露相关董事会决议外还应 按照要求在定期报告中披露经营性担保的累计金额。 第六十五条盐湖股份有关单位应采取必要措施，在担 保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范 围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直 至该等信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律 责任。 第十五章 罚则 第六十六条担保单位人员有下列行为之一的，各级主 管单位均有权责令其限期改正，集团公司有权对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员严肃追究责任。（一）违反本 办法规定批准担保的；（二）强令或者授意被担保单位违反 本办法规定的；（三）因故意或者重大过失造成重大损失或 者严重损害公司利益的；（四）其他违反本办法规定的行为。 第六十七条盐湖股份和被担保单位人员有下列行为之 一的，集团公司有权责令其限期整改，并对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员，依法严肃追究责任。（一）提供 虚假情况骗取担保的；（二）未按担保种类、用途融资和使 用资金的；（三）转移、侵占或者挪用担保项下资金的；（四） 其他违反本办法规定的行为。 第六十八条 本制度“不得”“严禁”“必须确保”均属 政策红线，违者将责令其限期整改，并对直接负责的主管人 员和其他直接责任人员，依法追究行政或者法律责任。 第十六章 附则 第七十条本办法未做规定的，适用其他法律法规、政 策、通知的规定。 第七十一条本办法由财务部负责解释和修订。 第七十二条本办法自董事会决议通过之日起执行。 中财网
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