中国神华(601088):北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《过户法律意见书》《实施情况法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《过户法律意见书》《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一）中国神华的批准与授权 1. 2025年 8月 15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2. 2025年 12月 19日，公司第六届董事会第十五次会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 3. 2026年 1月 23日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 1. 国家能源集团已同意上市公司本次交易方案。 2. 西部能源已同意向上市公司转让其所持内蒙建投 100%股权。 （三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准 国家能源集团已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。 （四）标的公司其他股东的同意 1. 国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司均为国家能源集团的全资子公司，不涉及其他股东同意。 2. 内蒙建投为西部能源的全资子公司，不涉及其他股东同意。 3. 神延煤炭股东延长矿业、神木投资、榆神能源、榆阳能投均已出具《关于放弃神延公司股权转让优先购买权的函》或《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将神延煤炭 41%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权。 4. 晋神能源股东山西煤炭运销集团已出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意国家能源集团将晋神能源 49%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权。 （五）上交所与中国证监会的批准与注册 1. 上交所已于 2026年 2月 5日形成审核意见，审核通过本次交易。 2. 中国证监会已于 2026年 2月 12日同意本次交易的注册申请。 金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。 二、 本次发行的过程和结果 根据中国神华与中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）、中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）签署的承销协议，中信证券、中金公司、招商证券担任本次发行的主承销商（以下简称主承销商）。 经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下： （一）本次发行的询价对象 根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，就本次发行，主承销商以电子邮件等方式向投资者发出了《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。 根据主承销商提供的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称《拟询价对象名单》），上述投资者包括截至2026年 3月 10日中国神华前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、32家保险机构投资者、63名其他投资者，合计 159名投资者。 自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备上交所（2026年 3月 19日）后至申购报价开始前，共新增 1名投资者国泰君安金融控股有限公司表达了认购意向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。 经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。 （二）本次发行的询价结果 1. 申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年 3月 24日上午 9时至 12时期间），中国神华和主承销商共收到 27名认购对象提交的申购相关文件。其中，汇添富基金管理股份有限公司因未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，认定其为无效申购；泰康资产管理有限责任公司因剔除 1只关联方产品后申购量低于最低申购要求，认定其为无效申购；长江养老保险股份有限公司因未及时足额缴纳保证金，认定其为无效申购；诺德基金管理有限公司剔除 9只关联方产品，但其他产品申购仍然有效，其余认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。具体申购情况簿记建档如下：
注 2：长江养老保险股份有限公司因未及时足额缴纳保证金，认定其为无效申购。 注 3：泰康资产管理有限责任公司因剔除 1只关联方产品后申购量低于最低申购要求，认定其为无效申购。 注 4：诺德基金管理有限公司剔除 9只关联方产品，但其他产品申购仍然有效。 2. 本次发行的定价和配售对象的确定 根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及中国神华董事会决议和股东会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 根据《认购邀请书》，本次发行的发行价格不低于 36.88元/股。 根据簿记建档情况，中国神华与主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，结合本次配套发行的定价规则和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 43.70元/股，发行数量为 457,665,903股，发行规模为 19,999,999,961.10元。 本次发行最终确定的获配投资者、获配股数及获配金额情况如下：
金杜认为，本次发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和中国神华股东会决议的相关内容。 （三）本次发行的缴款及验资 根据主承销商的电子邮件发送记录等资料，2026年 3月 24日至 25日，主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。 2026年 3月 30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2026）验字第 70071681_A02号《中国神华能源股份有限公司向特定投资者发行股票认购资金验证报告》载明，“截至 2026年 3月 30日止，中信证券已收到本次发行投资者的认购资金合计人民币 19,999,999,961.10元。” 同日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2026）验字第 70071681_A03号《中国神华能源股份有限公司验资报告》载明，“截至 2026年 3月 30日止，贵公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）457,665,903股，发行价格为每股人民币 43.70元，收到募集资金总额为人民币 19,999,999,961.10元，扣除与本次发行有关费用人民币 32,507,231.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 19,967,492,729.19元，其中增加股本人民币 457,665,903.00元，增加资本公积人民币 19,509,826,826.19元。” 综上，金杜认为，本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的发行过程公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、 本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购协议等文件，本次发行的认购对象为 13名获配投资者。 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料（包括但不限于法人认购对象的营业执照、自然人认购对象的身份证明、经营证券期货业务/保险许可证、基金备案证明）等文件，并经本所律师查询企业信息网，前述认购对象具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过 35名。 （二）认购对象的私募投资基金备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，本次发行认购对象的私募投资基金备案情况如下： 1. 私募投资基金 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）网站（http://www.amac.org.cn/，下同），本次发行对象中的私募投资基金已在基金业协会进行了备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续，具体情况如下：
3. 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次发行，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 4. 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，太平资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司以其管理的产品参与本次发行，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 5. 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，中国中信金融资产管理股份有限公司、纳爱斯浙江投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 6. 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，UBS AG为合格境外机构投资者，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 7. 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，钟革属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 （三）关联关系核查 根据本次发行认购对象提交的申购报价文件及相关承诺、主承销商确认邮件等资料，并经本所律师在企信网等公开渠道查询，本次发行对象不包括中国神华和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的认购对象均承诺：“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。” 综上，金杜认为，本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合中国神华关于本次发行的股东会决议和发行方案的相关要求。 四、 结论意见 综上所述，金杜认为： 1. 截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。 2. 本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的发行过程公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 3. 本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和中国神华股东会决议的相关内容。 4. 本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合中国神华关于本次发行的股东会决议和发行方案的相关要求。 5. 中国神华尚待办理本次发行涉及的新增股份登记及上市交易相关手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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