慧谷新材(301683):广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮政编码：518038 11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 信达首创意字（2025）第 001-05号 致：广州慧谷新材料科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12号》《监管规则适用指引——法律类第 2号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及各补充法律意见书。 《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）作为对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》及各补充法律意见书的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》及各补充法律意见书不可分割的部分。本《法律意见书》与《律师工作报告》《法律意见书》及各补充法律意见书不一致的，以本《法律意见书》内容为准。 如无特别说明，《律师工作报告》《法律意见书》及各补充法律意见书中所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。 目 录 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4 第二节 正文 ............................................................................................................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权..................................................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 6 三、 本次发行上市的实质条件......................................................................... 7 四、 本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人............................................. 7 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施..................................... 8 六、 结论意见..................................................................................................... 8 第一节 律师声明事项 一、信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12号》《监管规则适用指引——法律类第2号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在本《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 五、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 六 、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本《法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。 第二节 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人已就本次发行并上市依照法定程序获得其第一届董事会第六次会议及 2025年第一次临时股东大会的有效批准。截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行并上市的内部批准手续尚在有效期内。 （二） 2025年 12月 24日，中国证监会向发行人出具了《关于同意广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2918号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （三）2025年 3月 30日，深圳证券交易所出具了《关于广州慧谷新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕396号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“慧谷新材”，证券代码为“301683”。 经核查，信达律师认为，发行人本次发行并上市已取得内部有效的批准和授权，并经中国证监会同意注册，本次发行并上市已取得深圳证券交易所同意，发行人本次发行并上市已取得全部必要的批准和授权。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 发行人系由 1999年 10月 11日成立的慧谷有限以其截至 2023年 8月 31日经审计账面净资产值折股、整体变更方式发起设立的股份有限公司。2023年 11月 28日，发行人在广州市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份有限公司的变更登记事宜，并取得了统一社会信用代码为 914401167181115941的《营业执照》。 发行人拥有合法有效的《营业执照》。根据发行人的《公司章程》，发行人的营业期限为长期。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的需要终止的情形。 经核查，信达律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会出具的《关于同意广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2918号），发行人本次发行并上市符合相关法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合符合《证券法》第九条第一款和《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前股本总额为 4733.73万元，根据《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行新股数量为 15,779,100股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）和第（三）项的规定。 （三）根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，发行人本次发行上市的财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人及其董事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7条的规定。 （五）发行人出具书面确认，保证其符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。 经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。 四、 本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行并上市的保荐机构，中信证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创业板股票上市规则》第 3.1.1条的规定。 （二）中信证券已指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行并上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3条的规定。 经核查，信达律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 发行人及其股东、董事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其股东、董事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容及未履行相关承诺的约束措施符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的规定。 六、 结论意见 综上所述，信达律师认为发行人本次发行并上市已取得全部必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《创业板股票上市规则》规定的上市实质条件；发行人本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的规定。 （以下无正文） 中财网
 |