ST数源(000909):国联民生证券承销保荐有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（现为“国联民生证券承销保荐有限公司”，以下简称“国联民生承销保荐”，下同）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“本次重组”）之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对数源科技本次重组配套募集资金2025年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次重组募集资金基本情况 （一）本次重组实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240号文核准，本公司于2020年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）75,075,075股，发行价为每股人民币6.66元，共计募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,132.08万元（不含税）后，主承销商民生证券股份有限公司（现为国联民生承销保荐）于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户（账号为：20000018570500037465914）人民币48,867.92万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用144.81万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为48,723.11万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月8日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6780号）。 （二）本次重组募集金额使用情况和结余情况 截至2025年12月31日，2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目累计使用募集资金44,113.28万元（含银行手续费0.48万元），其中：2025年度使用金额48.10万元（含银行手续费0.07万元），以前年度使用金额44,065.18万元（含银行手续费0.41万元）。 2024年8月29日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目“诚园置业自持部分升级改造项目”结项，并将该项目节余募集资金611.03万元（含利息121.75万元）用于控股子公司杭州诚园置业有限公司永久性补充流动资金。 2025年6月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金中支付税金、中介机构费用等结余部分796.20万元（含利息48.10万元）用于公司永久性补充流动资金。 2025 8 21 年月 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将按时将其归还至募集资金专户。 截至2025年12月31日，累计收到的募集资金利息收入365.93万元，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为568.53万元。 二、本次重组募集资金管理情况 （一）本次重组募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。 2020年12月28日，公司连同独立财务顾问民生证券股份有限公司（现为国联民生承销保荐）分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州延中支行签订了2020年发行股份及支付现金购买资产《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2024年8月29日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目“诚园置业自持部分升级改造项目”结项，并将该项目节余募集资金611.03万元（含利息121.75万元）用于控股子公司杭州诚园置业有限公司永久性补充流动资金。公司已经完成相关募集资金1个专户注销手续，公司与该募集资金开户银行、独立财务顾问民生证券股份有限公司（现为国联民生承销保荐）签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）本次重组募集资金的专户存储情况 截至2025年12月31日，2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存储及账户情况如下（单位：人民币元）：
（一）募集资金实际使用情况 金投资项目累计使用募集资金44,113.28万元（含银行手续费0.48万元），各项目的投入情况及效益情况详见附件1。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 2025年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目出现异常情况的说明 2025年度不存在募集资金投资项目出现其他异常情况。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2025年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年8月21日召开的公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将按时将其归还至募集资金专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 2024年4月18日，公司分别召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十八次会议、于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将原募投项目“东部软件园园区提升改造工程和‘智云社’众创空间项目改造工程项目”变更为新项目“东部软件园提升改造项目”，新项目主要在原募投项目的基础上进行调整，募集资金总投入金额不变，实施主体仍为杭州东部软件园股份有限公司。 2025年度《2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金变更项目情况表》详见本核查意见附件2。 （二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 募集资金投资项目无对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2025年度，公司已经披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在不及时披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《数源科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中会会专[2026]0364号），认为：数源科技公司管理层编制的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了数源科技公司2025年度募集资金实际存放与使用情况。 七、国联民生承销保荐核查意见 2025 经核查，国联民生承销保荐认为：数源科技重大资产重组募集配套资金年度的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 田尚清 刘佳夏 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 附件1 2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：数源科技股份有限公司 单位：人民币万元
2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金变更项目情况表 2025年度 编制单位：数源科技股份有限公司 单位：人民币万元
中财网
 |