上纬新材(688585):向股东借款暨关联交易
上纬新材料科技股份有限公司 关于向股东借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 为支持上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，满足公司经营发展需要，公司股东上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）拟向公司提供借款不超过人民币5亿元，借款期限为放款日起12个月，年利率为固定利率1.7%，到期一次还本付息，公司以持有的子公司股权提供质押担保（以下简称“本次交易”）。 ? 上纬投控间接持有公司20%的股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易事项不构成重大资产重组，不属于资产注入。 ? 本次交易事项的实施不存在重大法律障碍。 ? 已履行的审批程序：本次交易事项已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第四次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会审议。 一、本次交易概述 为支持公司业务发展，满足公司经营发展需要，上纬投控拟向公司提供借款不超过人民币5亿元，借款期限为放款日起12个月，年利率为固定利率1.7%，到期一次还本付息，公司以持有的子公司股权提供质押担保。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上纬投控间接持有公司20%的股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于资产注入。 过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%。 本次交易已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第四次会议及第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 上纬投控间接持有公司20%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上纬投控为公司关联方。 （二）关联人情况说明 SWANCOR萨摩亚的基本情况如下：
三、关联交易定价情况 本次借款的借款利率综合考虑股东资金成本和公司的融资成本，低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，遵循公平、公允的市场原则，定价公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、本次交易协议的主要内容和履约安排 为支持公司业务发展，满足公司经营需要，上纬投控向公司提供不超过人民币5亿元的借款，具体情况如下： 借款人：上纬新材料科技股份有限公司 出借人：上纬国际投资控股股份有限公司 借款金额：不超过人民币5亿元 借款利率：固定年利率1.7%，以借款到账日至清偿该期借款本金和利息期间的实际天数计收 借款期限：自放款日起至第12个自然月末。经借款人提出且出借人书面同意，该借款期限可以延长 借款用途：用于公司业务经营流动资金周转，不得用于偿还其他债务借款还款：于借款期限届满后第一（1）个工作日一次性汇付全部借款本金和利息。 借款担保：公司通过全资子公司上纬（香港）投资有限公司间接持有的全资孙公司上纬兴业股份有限公司、SwancorInd(M)SDN.BHD的100%股权为本次借款提供质押担保。 费用负担：各方应自行负担因本协议的订立和履行而产生的各项税负、政府费用以及其他各自发生的费用。为避免异议，各方确认，出借人将承担其因获取本协议项下约定之借款利息而产生的个人所得税，且借款人在向出借人偿还本协议项下全额借款本金及相应利息时将为出借人代扣代缴前述个人所得税。 协议解除：各方一致同意，就本协议项下的质押担保事项，若借款人未能在合理期限内完成相应质押担保协议的签署、执行相关股权质押登记手续以及出具担保物之担保权利实行之必要文件，出借人有权书面通知借款人解除本协议，本协议自通知送达借款人之日起解除，且此种情形不视为借款人违约，但借款人应在本协议解除之日起十日内将借款本金返还给出借人。 争议解决：本协议产生的或与本协议有关的任何纠纷，各方应首先努力通过友好协商解决。如果争议在开始友好协商后三十（30）天内或者届时各方同意的更长的期限内未能得以解决，任何一方均可以向香港国际仲裁中心根据该中心仲裁规则申请仲裁以解决争议。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，各方同意受仲裁裁决约束并依此执行。 五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响 本次向股东借款主要为满足公司业务发展的资金需求，借款利率低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，本次交易遵循公平、公允的市场原则，定价合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生影响。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年3月27日召开第四届董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》，全体独立董事认为本次向股东借款是为满足公司经营发展需求，借款利率低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次公司向股东借款事项并提交董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年3月27日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》，审计委员会认为本次向股东借款是为满足公司经营发展需求，借款利率低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次公司向股东借款事项并提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年3月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司向股东借款事项。本次交易尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2026年3月31日 中财网
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