奕瑞科技(688301):中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司新增2026年第一季度关联交易预计的核查意见
关于奕瑞电子科技集团股份有限公司 新增 2026年第一季度关联交易预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对奕瑞电子科技集团股份有限公司新增 2026年第一季度关联交易预计的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）关联交易履行的审议程序 公司于 2026年 3月 19日召开了第三届董事会审计委员会 2026年第一次会议，审议通过了《关于新增 2026年第一季度关联交易预计的议案》。同日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议，审议通过了《关于新增 2026年第一季度关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司预计新增 2026年第一季度关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 2026年 3月 29日公司召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于新增 2026年第一季度关联交易预计的议案》。关联董事 Tieer Gu在上述部分议案的审议中回避表决，其他出席会议的非关联董事均一致同意该议案。本次会议符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东会审议。 （二）本次关联交易预计金额和类别 公司根据 2026年第一季度经营需要，对各项新增关联交易进行了合理预计，具体如下： 单位：人民币万元
注 2：上述关联交易预计包括公司与关联方及其控股子公司的交易。 （三）前次预计关联交易的预计和执行情况 公司已于 2025年 12月 17日召开了第三届董事会审计委员会 2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议 2025年第五次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计 2026年度日常性关联交易的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于预计 2026年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-103）。 二、关联方基本情况和关联关系 （一） 关联人的基本情况 1、视涯科技股份有限公司（以下简称“视涯科技”）
（二）履约能力分析 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司（及子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本次关联交易主要为向关联方销售产品、商品，是为了满足公司经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。 （二）关联交易协议签署情况 本次关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）公司与视涯科技的关联交易 1、关联交易的必要性 （1）硅基 OLED微显示背板与新型探测器传感器之间具备相通性 公司预计主要向视涯科技销售合肥工厂生产的硅基 OLED微显示背板产品。新型CMOS探测器传感器的核心原理系将输入光信号转化为电信号，而硅基微显示背板则相反，以电信号转化为光信号为核心功能，二者在光电转化的基础逻辑上存在共通性。 同时，二者均为光电转化过程的核心器件，不仅具备相似的电路结构特征，亦均基于相通的工艺制造，在开发设计、原材料、核心设备及制造工艺等方面具有显著相通性。 （2）国内能够保障供应链安全稳定的背板供应商较少 视涯科技所处硅基微显示行业兼具半导体产业和传统 OLED产业特征，当前国内暂无专业生产硅基 OLED微显示背板特色工艺的工厂，硅基 OLED微显示背板产品的生产主要由晶圆代工厂改造部分工艺后进行生产。同时，国内现具备规模产能的背板代工厂数量较有限，产品供给端集中的行业特征导致能够保障供应链安全稳定的背板供应（3）公司系特定客户指定供应商 公司搭建的硅基 OLED微显示背板特色工艺平台，在工艺制程、技术积累等方面契合视涯科技下游终端产品特定客户需求，特定客户在保障供应链安全稳定及自主可控的前提下，经综合评估最终指定公司为视涯科技背板供应商，由视涯科技向公司采购终端产品生产所需的硅基 OLED微显示背板。 综上所述，公司与视涯科技的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。 公司与视涯科技长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。 2、关联交易的公允性 （1）关联交易公允性分析 公司向视涯科技销售硅基 OLED微显示背板的价格，与视涯科技向其他同类供应商、采购相同制程产品的价格，基本保持一致。经初步测算，公司预计 2026年向视涯科技销售硅基 OLED微显示背板产品的毛利率与国内其他供应商整体水平基本保持一致，公司具有合理的利润空间。 视涯科技已就本次关联交易定价依据及范围出具说明函，确认其与公司之间的交易定价综合考虑制程、工艺、订单规模、需求稳定性等成本及市场因素，并承诺会依法履行内部定价决策程序，定价规则遵循市场原则，定价公允、不存在利益输送的情形。 （2）未来持续保障关联交易价格公允的措施 本次与视涯科技关联交易的主要内容为销售相关产品、商品，公司与视涯科技交易遵循市场化定价原则公允定价。本次关联交易预计事项经双方履行审议程序通过后，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，该交易的履约具备充分法律保障。 在关联交易存续周期内，公司将实施持续性监控与周期性评估，严格遵循内部控制制度，明确交易事项的决策权限与审议流程，确立公允定价、合规操作、信息透明的核心原则。同时，公司将依据相关法律法规及《关联交易管理制度》等规定，及时披露与关联方发生的关联交易情况。 未来，公司将进一步落实关联交易事前审核机制，明确各审批层级的职责，根据交易金额和重要性，经过严格的层级审批。通过实质公允的定价机制，定期对交易定价公允性进行评估。落实关联方回避表决制度，确保独立董事、审计委员会及“关键少数”在重大交易中发挥的审核与监管作用。 综上所述，公司与视涯科技的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 3、关联交易的持续性 由于特定客户已通过视涯科技向公司支付相关履约保证金，同时公司与视涯科技之间存在其他新项目合作的可能性，因此在合肥工厂现有及规划产能规模保持不变的前提下，公司预计未来与视涯科技之间关联交易占比会基本保持稳定。 综上所述，公司与视涯科技保持稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与视涯科技之间的关联交易将持续存在。上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司预计新增 2026年第一季度关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会审议通过，符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。 综上，保荐机构对奕瑞科技新增 2026年第一季度关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |