赛力斯(601127):2025年年度股东会会议资料
原标题:赛力斯:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 2026年4月 赛力斯集团股份有限公司 2025年年度股东会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知： 一、董事会在召集并召开股东会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、股东（或其授权代表）参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。 五、公司董事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。 六、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。 十、参会须知仅适用于公司本次股东会的召开和表决。 赛力斯集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年4月22日14点00分 网络投票系统和投票时间：2026年4月22日，本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点：公司会议室 会议议程： 一、主持人宣布参会须知和会议出席情况 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 三、宣读议案 四、审议议案、股东发言及回答股东提问 五、对议案进行投票表决，计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果 七、复会，监票人宣读投票结果 八、主持人宣读本次会议决议 九、见证律师宣读本次股东会法律意见书 十、主持人宣布会议结束 议案一 赛力斯集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东会赋予的职责，统筹推进公司重大战略落地，稳步推进股东会各项决议的实施，保障公司科学决策与规范运作。2025年，公司董事会获中国上市公司协会“董事会最佳实践”奖。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 第一部分2025年度工作回顾 一、2025年度经营情况 公司坚决锚定高端智能电动汽车主航道，秉承《赛力斯基本纲领》，坚定以内部的确定性应对市场的不确定性，加大研发投入，加强成本管控和公司治理，推动业绩持续增长和商业正向循环，并顺利实现港股上市。2025年，公司实现营业收入1,650.54亿元，同比增长13.69%；实现净利润61.47亿元,同比增长29.67%；新能源汽车销量47.23万辆，同比增长10.63%。截至2025年12月31日，公司总资产为1,439.06亿元，同比增长52.50%；归属于母公司股东的权益409.18亿元，同比增长233.64%。 二、2025年度董事会工作情况 2025年度，公司持续优化董事会运行机制，勤勉尽责地开展各项工作，提升公司治理有效性。 （一）董事会会议召开及决议执行情况 2025年度，公司第五届董事会共召开了10次董事会会议，全体董事均严格按照《公司章程》及相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出关键性决策。董事会会议的召集与召开程序、出法》《香港上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）股东会会议召开及决议执行情况 2025年度，公司共召开3次股东（大）会，其中1次年度股东（大）会，2次临时股东（大）会。股东会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定的要求执行，确保股东特别是中小股东依法行使知情权、参与权、表决权，充分保障了全体股东的合法权益。 会后董事会全面贯彻落实股东会的各项决议，统筹实施股东会要求的各项工作。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司第五届董事会设立战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和环境、社会及治理（ESG）委员会五个专门委员会。2025年，各专门委员会按照相关法律法规以及《公司章程》规定，认真履行了各项职责，对公司定期报告、会计师事务所聘任、利润分配等重要事项进行了讨论并发表了意见，为董事会决议提供了支持。各专门委员会履职情况如下： 2025年，战略决策委员会共召开2次会议，审计委员会共召开6次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议，环境、社会和治理（ESG）委员会共召开1次会议，通过对议案的前置研究，并结合实际情况对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项论证充分、风险揭示到位，提高了董事会决策效率。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。 （五）内部治理制度体系情况 根据新《公司法》及上市地相关法律法规，结合公司实际，董事会组织全面梳理并修订了《公司章程》及各项议事规则、《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》等二十余项制度，进一步深化了公司治理制度体系建设，为各层级治理主体规范运作、高效运行、科学决策奠定了坚实基础。 （六）信息披露工作情况 公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司关于信息披露的规定和要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告、各类临时公告的披露工作，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 （七）投资者关系管理工作 公司董事会注重构建和谐的投资者关系，以实现公司价值和股东利益最大化。公司通过业绩说明会、投资者调研、投资者交流热线、投资者邮箱、上证e互动平台、券商策略会等方式，维护良好的投资者沟通交流渠道，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。 第二部分2026年董事会重点工作 2026年，董事会将继续从全体股东的利益出发，开拓创新、科学决策、防范风险，以提升公司整体竞争力和可持续发展能力为核心，重点开展以下工作：一、健全公司治理体系，持续提升治理效能 董事会继续完善制度体系建设、规范治理架构，推动董事会建设更加科学、高效、规范。同时，持续优化董事会运行机制，深化会前沟通、会中审议、会后跟踪的全流程管理，提升议事决策效率和质量，推动公司治理体系和治理能力现代化。 二、构建全面风险防控体系，筑牢稳健经营屏障 统筹发展与安全，持续完善覆盖全链条的风险管理体系，优化业务流程，健全风险管控与内控合规长效机制。紧密跟踪宏观经济、行业政策、原材料价格及市场需求等变化，系统评估对公司供应链、成本与销售的影响，提前制定应对预案，推动风险防控能力系统提升，保障公司运营平稳健康、可持续向好。 三、强化双平台协同，深化投资者价值回报 2026年，董事会将依托A+H双资本平台，系统推进公司市值管理工作，持续完善投资者关系管理体系，加强与境内外资本市场的有效沟通。并持续提高信息披露质量，切实执行“提质增效重回报”专项行动，稳步落实股东回报计划，增强投资者认同感与获得感。 四、激发组织内驱动力，强化人才与技术支撑 公司将持续以《赛力斯基本纲领》为指引，发扬“敢创、敢干、敢担当”精神，继续向上生长、向下扎根，用不断优化、开放包容、鼓励创新创造的机制，持续激发人才活力，依托研发投入和优质人才团队，推动产品矩阵持续丰富、产品竞争力持续提升，实现高质量发展。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案二 赛力斯集团股份有限公司 2025年年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 2025年年度利润分配方案如下： （一）利润分配方案的具体内容 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币5,956,787,449.91元，经德勤·关黄陈方会计师行审计，2025年度公司按国际财务报告会计准则编制的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币5,956,787,449.91元。 截至2025年12月31日，公司按中国企业会计准则编制的母公司报表中期末未分配利润为人民币1,562,107,211.57元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记在册的公司A股股东和H股股东总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.8元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,741,985,086股，以此计算合计拟派发现金红利 1,393,588,068.80元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额1,899,931,555.46元，占本年度按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于上市公司股东净利润的比例31.90%。本次不进行资本公积金转增股本,不送红股。公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港元向H股股东支付，实际金额按照公司2025年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率计算。 如在本次关于2025年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案三 赛力斯集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）和德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）分别担任公司2026年度境内和境外财务报表审计机构，续聘德勤华永为公司2026年度内部控制审计机构。现将有关事宜汇报如下：一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.德勤华永 (1)基本信息 德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。 德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。 德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。德勤华永为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。 德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，的上市公司中与公司同行业客户共24家。 (2)投资者保护能力 德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。 德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 (3)诚信记录 近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。 2.德勤香港 (1)基本信息 德勤香港于1972年设立，是一家注册于香港的合伙制会计师行，属于德勤有限公司的国际网络成员所，注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼。德勤香港为众多在香港联合交易所上市的公司提供审计服务，主要服务行业包括金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，制造业和能源业。 (2)投资者保护能力 德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况，在对中国大陆注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。 (3)诚信记录 香港会计及财务汇报局每年对德勤香港进行执业质量检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。 二、项目成员信息 1.人员信息 项目合伙人及中国企业会计准则审计报告签字注册会计师：马强辉先生，自2006年加入德勤华永开始从事上市公司审计及资本市场相关的专业服务工作，2005年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。马强辉先生曾为多家大型集团公司提供审计服务，近三年签署或复核境内外证券类或上市公司审计报告4家。马强辉先生自2024年开始为公司提供审计专业服务。 项目合伙人及中国企业会计准则审计报告签字注册会计师：刘芳女士，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师。刘芳女士近三年签署的上市公司审计报告3家。 刘芳女士自2025年开始为公司提供审计专业服务。 项目合伙人及国际财务报告会计准则审计报告签字注册会计师：陈旻先生，长期从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2002年加入德勤香港。现为香港会计师公会执业会员。陈旻先生近三年曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。陈旻先生自2024年起开始为公司提供审计服务。 项目质量复核人：黄天义先生，1998年成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2002年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。黄天义先生近三年曾为深圳市纺织（集团）股份有限公司、深圳高速公路集团股份有限公司、江西九丰能源股份有限公司、广深铁路股份有限公司等上市公司提供审计服务。黄天义先生近三年签署4家上市公司审计报告，2025年开始为公司提供审计服务。 2.诚信记录 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 德勤华永、德勤香港及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。 三、审计收费 审计收费的定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，以及需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，按照公允合理的原则由双方协商确定。 德勤华永为公司提供2026年度境内审计服务的收费预计为人民币220万元，其中年度财务报表审计费用为人民币155万元，内部控制审计费用为人民币65万元。德勤香港为公司提供2026年度境外年度财务报表审计服务的收费预计为人民币350万元。前述审计费用较上一期无变化。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案四 赛力斯集团股份有限公司 未来三年（2026-2028年）股东回报规划 各位股东及股东代表： 为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关文件要求和规章制度的规定，制定了公司《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经第五届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案五 赛力斯集团股份有限公司 关于公司非独立董事2026年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，参照行业、地区薪酬水平，结合赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况，公司非独立董事2026年度薪酬政策为：在公司任职的非独立董事不以公司董事身份领取薪酬，其2026年度薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，根据其在公司担任的实际职务、2026年度考核情况及激励情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案六 赛力斯集团股份有限公司 关于提请股东会给予董事会发行股份 一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会提请公司股东会一般及无条件地授予董事会在符合适用法律法规的前提下决定发行、配发及处理本公司新增股份的权力，所涉股份数目不超过公司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）的20%（以下简称“一般性授权”）。 根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行A股或类似权利，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行A股或类似权利的具体事项提请股东会审议批准。 一、授权范围 （一）授予公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时、有条件或无条件发行、配发及处理不超过公司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）的20%的公司新增股份（以本议案获得年度股东会审议通过时的股本为基数计算），并作出或授予行使该等权利的相关决策。 （二）授权内容 1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）发行对象及是否向现有股东配售；（4）开始及结束发行的日期；（5）募集资金的具体用途；（6）作出或授予可能需要行使该等权利的其他决策；及（7）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。 2.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等。 3.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序及注册、备案等手续。 4.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改。 5.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《赛力斯集团股份有限公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修订，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续。 6.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定方可行使上述授权。 （三）董事会进一步转授董事长及/或董事长指定的一名董事根据公司需要以及其他市场条件等具体执行。 （四）授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署、派发相关公告、股东会通知、通函及其它相关文件，进行相关的信息披露。 二、授权期限 上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会以特别决议通过之日起至下列二者中最早之日止： （一）公司下届年度股东会结束时； （二）股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 如授权期限期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权期限结束时或之后履行、进行或持续至上述授权期限结束后完成，则授权期限将相应延长。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案七 赛力斯集团股份有限公司 关于提请股东会给予董事会回购股份 一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 为满足赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东会授予董事会决定及处理公司回购H股有关事宜（“一般性授权”），具体授权如下： 一、授权范围 （一）授权董事会根据市场情况和公司需要，决定回购H股，所涉H股数目不超过公司已发行H股总数（不包括库存股份，如有）的10%（以本议案获得年度股东会审议通过时的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。 （二）授权董事会处理与回购股份有关的事宜，包括但不限于： 1.根据适用的法律法规和监管规则的要求，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；2.通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜； 3.开立境内外回购专用证券账户、资金账户，并办理相应外汇变更登记手续；4.根据监管部门和公司上市地的要求，履行相关的批准或备案程序；5.根据实际回购情况，决定是否注销回购股份或将回购股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续； 6.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜 （三）董事会进一步转授权董事长及/或董事长指定的一名董事根据公司需要以及其他市场条件等具体执行 上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止： （一）公司2026年年度股东会结束时； （二）股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 如授权期限期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权期限结束时或之后履行、进行或持续至上述授权期限结束后完成，则授权期限将相应延长。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案八 赛力斯集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，践行以“投资者为本”的发展理念，维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并用于减少公司注册资本。 一、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，践行以“投资者为本”的发展理念，维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并用于减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 1、自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 回购股份的价格不超过人民币150元/股（含），未超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年12月31日（经审计），公司总资产14,390,586.34万元，归属于上市公司股东的净资产4,091,813.26万元，假设回购资金总额的上限人民币20亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.39%、4.89%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 1、2025年11月26日，公司高级管理人员康波先生、黄其忠先生因员工持股计划增持17,697股公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易或市场操纵的行为。 非执行董事周昌玲先生计划自2025年12月29日至2026年2月28日通过 集中竞价方式减持不超过1,000股，占公司总股本的0.000057%。上述减持计划已实施完毕。 经自查，除上述增持及减持事项外，截至本公告披露日，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。 2、在回购期间，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人没有明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 公司向控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函。截至本次董事会决议日，除公司控股股东非公开发行的以公司股票为标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少外，公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提请公司股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3、在回购期限内，根据实际情况决定本次回购股份的时间、价格和数量等；4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购方案尚需提交公司股东会以特别决议审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购方案无法实施的风险； 2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险； 3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险； 5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 6、本次回购股份的实施需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 7、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 议案九 赛力斯集团股份有限公司 关于2026年度担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 因业务发展需要，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在2026年度预计提供不超过人民币600,000万元（或等值外币,下同）担保。 涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。 提请股东会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东会审议（如有新增或变更的情况除外）。 （二）担保预计基本情况
日。 （四）担保额度调剂情况 本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议通过时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。非全资子公司赛力斯汽车有限公司及其下属公司其余股东未同比例提供担保，公司对上述公司的生产经营、财务管理等方面拥有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此公司超股权比例为其提供担保的风险可控，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年2月28日，公司及其子公司实际对外担保余额为259,052.00万元，占公司2025年度经审计净资产的6.33%。公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，不存在逾期对外担保。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 29/41 议案十 赛力斯集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、公司章程修订的原因 为贯彻落实公司治理现代化建设要求，根据新《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《赛力斯集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。 二、公司章程修订的内容 《公司章程》具体修订情况如下：
本次修订《公司章程》部分条款相关事项尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司股东会审议通过后实施，提请股东会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 33/41 议案十一 赛力斯集团股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实公司治理现代化建设要求，根据新《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善。 本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。具体情况详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会议事规则》。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 34/41 议案十二 赛力斯集团股份有限公司 关于修订《董事与高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事与高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事与高级管理人员薪酬管理制度》。 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 35/41 议案十三 赛力斯集团股份有限公司 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会拟实施换届选举。 经董事会提名委员会审慎核查，董事会拟推举张兴海先生、尹先知先生、康波先生为第六届董事会执行董事候选人（简历附后），其中尹先知先生为代表公司执行公司事务的董事；拟推举张克邦先生、杨彦鼎先生、李玮先生、周昌玲先生为第六届董事会非执行董事候选人（简历附后）。任期自股东会选举通过之日起计算，任期3年。 股东会选举产生的董事将与职工代表董事共同组成公司第六届董事会，职工代表董事为公司执行董事。 为确保董事会正常运作，新一届董事会成员正式就任前，第五届董事会董事将按照相关法律法规规定继续履行相应职责。 公司第五届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 汇报完毕，请审议。 2026年4月22日 附：简历 36/41 张兴海先生，1963年8月出生，中国国籍，工商管理硕士，第十四届全国政协常务委员，第十三届全国人大代表，全国工商联副主席，重庆市工商联主席（总商会会长），公司创始人；全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、为全面建成小康社会作贡献先进个人、中国光彩事业奖章获得者、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖获得者、重庆劳动创新奖章获得者、重庆市杰出英才、重庆市优秀企业家、重庆市首届十大慈善人物。 尹先知先生，1968年1月出生，中国国籍，市委党校研究生学历。曾任沙坪坝区曾家镇副镇长及镇长，沙坪坝区陈家桥街道（前称陈家桥镇）镇长等职务，重庆富源新农村投资建设有限公司董事长，重庆市沙坪坝区公共工程局任职及任重庆迈瑞城市建设投资有限公司董事长，重庆市沙坪坝区财政局局长，重庆西部现代物流园管委会干部，重庆国际物流枢纽园区管委会工作，重庆市沙坪坝区物流办公室四级调研员。现任公司董事、副总裁。 康波先生，1975年12月出生，中国国籍，工商管理博士学位。曾就职于德尔福汽车公开有限公司，BMWAG及其集团旗下公司。现任公司副总裁。 张克邦先生，1974年8月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任中国人民银行甘孜州分行炉霍县支行秘书及副股长，成都天成机电配套有限公司总经理助理，平安银行股份有限公司客户经理、支行行长助理、经理及支行副行长，广东南粤银行股份有限公司重庆分行部门总经理，重庆恒诺赛鑫投资有限公司总监及副总裁，重庆隆合科技有限公司总裁，任潽金融资租赁有限公司副总经理，前海汇易通基金管理（深圳）有限公司董事及总经理。现任重庆小康控股有限公司董事兼总裁及公司董事。 杨彦鼎先生，1980年10月出生，研究生学历，毕业于英国诺丁汉大学制造系统专业，正高级工程师。曾任东风汽车技术中心副主任，东风汽车研发总院副院长、院长。现任东风汽车集团股份有限公司战略规划部（品牌管理部）总经理，研发总院院长，岚图汽车科技股份有限公司、智新科技股份有限公司、中汽创智科技有限公司董事，TEngineeringAB、襄阳达安汽车检测中心有限公司董事长，东风汽车集团（武汉）投资有限公司总经理及公司董事。 李玮先生，1965年1月出生，中国国籍，工学硕士，高级工程师。曾任东37/41 风汽车公司规划部商品企划处副处长及处长，东风汽车乘用车事业发展处处长及战略规划部副部长及合资合作管理部总经理，东风汽车工程研究院新事业推进办公室副主任，东风汽车有限公司产品开发办公室产品开发副经理及商用车公司商品规划总部产品开发室产品开发副经理，中发联投资有限公司董事。现任东风汽车（武汉）有限公司执行董事，东风汽车集团股份有限公司战略规划与科技发展部副总经理兼合资合作管理部总经理及公司董事。 周昌玲先生，1968年10月出生，中国国籍，计算机软件及应用工学学士学位，高级会计师。曾任于东风汽车车轮有限公司先后担任技术科软件开发应用一职及财务科成本价格会计，风神汽车有限公司先后担任财务部成本会计兼综合会计及会计核算科科长，东风汽车有限公司财务会计总部会计部综合核算科科长、副部长及乘用车财务会计总部乘用车会计部副部长、部长，东风汽车有限公司东风日产乘用车公司采购总部服务支持采购部部长，东风汽车集团股份有限公司财务会计部副总经理、财务部副部长及审计合规部副总经理。现任东风汽车投资（武汉）有限公司执行董事兼总经理及公司董事。 38/41 议案十四 赛力斯集团股份有限公司 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟实施换届选举。（未完）  |