开滦股份(600997):开滦能源化工股份有限公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》（修订稿）暨关联交易
开滦能源化工股份有限公司 关于与开滦集团财务有限责任公司签署 《金融服务协议（修订稿）》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易内容：开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）与 开滦集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）签署《金 融服务协议（修订稿）》。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人开滦（集团）有限责任公司（以下简称开滦集团） 将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 ? 2025年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60 亿元人民币。2025年度，公司与财务公司发生存贷款等关联 交易，累计金额人民币4,109,034,494.87元，关联交易均未超 出预计金额。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为规范财务公司向公司提供金融服务交易，公司与财务公司拟再 次签订有效期三年的《金融服务协议》，并重新修订《金融服务协议》。 具体修订内容如下： 1.修订前：财务公司法定代表人：邹世春 修订后：财务公司法定代表人：乔国峰 2.修订前：一、……截至目前甲方经核准的营业范围为：1.对成 员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑和贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.对金融机构的股权投资；13.有价证券投资（股票投资除外）；14.成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国 银行业监督管理委员会的批复经营)。 修订后：一、……截至目前，甲方经核准的营业范围主要包括： 吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资等业务。 3.修订前：五、（二）金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺， 向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行 市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。 修订后：五、（二）金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺， 向乙方提供贷款的利率将由双方按照人民银行颁布利率及现行市况 协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。 （二）已履行的审批程序 公司独立董事专门会议于2026年3月16日召开，审议通过《公 司关于与财务公司签署<金融服务协议（修订稿）>的议案》，2026 年3月27日，公司第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司关 于与财务公司签署<金融服务协议（修订稿）>的议案》。 截至公告日，开滦集团持有公司48.12%的股权，持有财务公司 51%的股权，公司及财务公司均为开滦集团的控股子公司。根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财务公司签订《金融服务协议（修订稿）》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《金融服务协议（修订稿）》，2026年度，公司在财务公 司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币，该关联交易额达到 3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据 有关规定，该事项尚需提交公司股东会审议批准。 2025年度，公司与财务公司发生存贷款等关联交易，累计金额 人民币4,109,034,494.87元，关联交易均未超出预计金额。 二、关联人情况介绍 （一）关联人关系介绍 河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦集团100%股 权，为公司的实际控制人。开滦集团持有公司48.12%的股权，为公 司的控股股东。截至公告日，开滦集团直接持有开滦汇金发展有限公 司（以下简称汇金公司）100%的股权。开滦集团持有财务公司51% 的股权，公司持有财务公司40%股权，汇金公司持有财务公司9%的 股权。股权关系如下图所示：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的 关联法人。 （二）关联人基本情况 1.关联人基本情况 名 称：开滦集团财务有限责任公司 住 所：唐山路南区新华东道70号 成立日期：2011年12月12日 统一社会信用代码：91130200586944710B 法定代表人：乔国峰 注册资本：200,000万元 经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单 位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资等业务。 股权结构：开滦集团持股51%，公司持股40%，开滦汇金发展有 限公司持股9%。 截至2024年12月31日，财务公司经审计资产总额1,250,611.89 万元，负债总额998,382.15万元，所有者权益252,229.74万元；2024年，财务公司实现营业收入36,565.35万元，利润总额18,938.61万元。 截至2025年12月31日，财务公司未经审计的资产总额1,204,340.02 万元，负债总额950,665.80万元，所有者权益253,674.22万元；2025年，财务公司实现营业收入30,758.22万元，利润总额18,606.62万元。 2.关联人的资信状况 财务公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在因经营 活动有重大违法行为而应被有权机构查封、或被吊销营业执照、或被列为失信被执行人的情形。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 公司与财务公司签署《金融服务协议（修订稿）》，根据协议约 定，在协议有效期内，财务公司对公司及所属单位提供存款、信贷、结算及其他金融业务，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过 60亿元，财务公司给予公司及所属单位最高不超过60亿元的综合授 信额度。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 1.存款服务：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布 的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。 2.信贷服务：财务公司向公司提供贷款的利率将由双方按照中国 人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。 3.结算服务：财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约 定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。 4.其他金融服务：财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机 构同等业务费用水平，也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。 （三）交易定价的公平合理性分析 公司与财务公司关联交易定价按照中国人民银行颁布利率及现 行市况协商厘定，符合市场化定价原则，不会损害公司及全体股东利益。 四、《金融服务协议（修订稿）》的主要内容 甲方：开滦集团财务有限责任公司 乙方：开滦能源化工股份有限公司 （一）合作原则 1.甲方依据本协议约定为乙方提供非排他的金融服务。甲、乙双 方互相视对方为重要的合作伙伴，通过业务合作达到共同发展，实现合作双方利益最大化。 2.乙方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自 身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受甲方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与甲方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。但在同等条件下，应优先选择甲方提供的金融服务。 3.双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会 晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。 （二）金融服务 甲方根据监管机构批准的经营范围，可以向乙方及附属公司提供 以下主要金融服务业务: 1.存款服务 ⑴甲方为乙方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行 存取自由的原则。 ⑵甲方依照人民银行的规定向乙方提供的存款产品形式有：活期 存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 ⑶甲方承诺，乙方在甲方的存款利率参照人民银行颁布的人民币 存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于甲方向其他公司提供存款业务的利率水平。 ⑷乙方同意在甲方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和 期限。 ⑸乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。 ⑹甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时及时足 额予以兑付。 2.信贷服务 ⑴经乙方申请，甲方根据自身运营需要有权决定并按另行签订的 贷款协议向乙方提供信贷服务。 ⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规 的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民 币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、票据承兑及其他形式的资金融通。 ⑶甲方承诺，向乙方提供贷款的利率将由双方按照人民银行颁布 利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。 3.结算服务 ⑴甲方根据乙方的指令为乙方提供付款或收款的结算服务，以及 与结算服务相关的辅助业务。 ⑵甲方为乙方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标 准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。 ⑶如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高 限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。 4.其他金融业务 ⑴甲方根据乙方的申请，本着为乙方节约资金成本的原则，充分 利用自身资金、信息等优势，为乙方提供代理融资服务； ⑵甲方在经营范围内为乙方提供委托贷款、财务顾问等其他金融 服务; ⑶甲方承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水 平，也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。 5.甲方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产 负债风险，满足乙方支付需求。 6.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服 务项目提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具 体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 （三）双方的承诺 1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相 关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方： ⑴甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑 系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。 ⑵甲方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到甲方注册 资本的50%；发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易 或者经营风险等事项。 ⑶甲方的股东对甲方的负债逾期6个月以上未偿还。 ⑷财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管机构的相关 规定和最新监管要求。 ⑸甲方出现被监管机构严重行政处罚、责令整顿等重大情形的。 ⑹其他可能对乙方存款资金带来安全隐患的事项。 2.乙方承诺： ⑴乙方依照本协议在与甲方办理具体金融服务时，应提交真实、 合法、完整的资料和证明；乙方使用甲方业务系统，应严格遵守甲方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。 ⑵乙方同意，在其与甲方履行金融服务协议期间发生任何重大变 化包括但不限于股权或控制权的变化，须及时书面通知甲方。 （四）协议的生效、变更及解除 1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章 后成立。 2.本协议由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期三年。 3.本协议有效期满后，除非其中一方有异议提出终止协议要求并 提前一个月通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。 4.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更、修改和解除。 在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。 5.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。 （五）保密条款 甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、 资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内 容披露给任何第三方，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。 （六）违约责任 1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议 的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 2.任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免 除。 （七）法律适用及争议的解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的 管辖。 凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或 索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，应提交唐山仲裁委员会仲裁，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果一裁终局，对协议双方均有约束力。 五、关联交易的目的及对公司的影响 为提高资金使用效率，提升资金管理的专业化水平，降低交易成 本和财务费用，防范资金运营风险，进一步规范财务公司向公司提供的金融服务，公司与财务公司签署修订后的《金融服务协议》。 财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的 非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。 财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵守平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，不会影响公司资金的运作和调拨。公司可充分利用财务公司的金融平台，提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司高质量发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司利益及中小股东权益。 六、关联交易履行的审议程序情况 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会第九次会议于2026年3月27日在河北省唐山 市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出 席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长彭余生系 开滦集团党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司 关于与开滦集团财务有限责任公司签署<金融服务协议（修订稿）> 的议案》。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议于2026年3月16日召开，审议通过《公 司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（修订稿）》的议案》。全体独立董事认为：公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，不存在损害公司利益和全体股东权益的情形。我们同意将《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署<金融服务协议（修订 稿）>的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人开滦集团将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元， 2025年度，公司与财务公司发生存贷款等关联交易，累计金额 4,109,034,494.87元，关联交易均未超出预计金额。 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十一日 中财网
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