璞源材料(603196):华泰联合证券有限责任公司关于上海璞源化学材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
关于上海璞源化学材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组中关于茵地乐 2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下： （一）业绩承诺 全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在 2025年 12月 31日前（含当日），承诺标的公司 2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如交割日未在 2025年 12月 31日前（含当日），则承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于 22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元。 标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了四川省眉山市彭山区市场监督管理局于 2025年 12月 31日出具的《登记通知书》（（眉彭市监）登字〔2025〕第 2555号）。截至 2025年 12月 31日，本次重组交易对方持有的标的公司 71%股权已变更登记至公司名下，标的公司 71%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有标的公司 71%股权。 因此业绩承诺为：标的公司 2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于 21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。 （二）业绩补偿安排 1、补偿金额及数量 业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份： 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 2、补偿方式 本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以 1.00元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。 如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后 45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。 3、补偿上限 业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。 二、2025年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让相关 2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第ZD10007号），茵地乐 2025年度实现净利润 33,794.92万元，2025年度不存在因实施股权激励所涉及股份支付费用，因此剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的 2025年度实现净利润为 33,794.92万元。截至2025年 12月 31日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺净利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。 此外，业绩承诺补偿期限尚未届满，因此，暂不涉及对拟购买资产进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZD10006号）及《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让相关 2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第 ZD10007号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为，茵地乐 2025年度的业绩承诺已经实现，截至 2025年 12月 31日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺净利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。业绩承诺补偿期限尚未届满，因此暂不涉及对拟购买资产进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。 华泰联合证券有限责任公司 关于上海璞源化学材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组中关于茵地乐 2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下： （一）业绩承诺 全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在 2025年 12月 31日前（含当日），承诺标的公司 2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如交割日未在 2025年 12月 31日前（含当日），则承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于 22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元。 标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了四川省眉山市彭山区市场监督管理局于 2025年 12月 31日出具的《登记通知书》（（眉彭市监）登字〔2025〕第 2555号）。截至 2025年 12月 31日，本次重组交易对方持有的标的公司 71%股权已变更登记至公司名下，标的公司 71%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有标的公司 71%股权。 因此业绩承诺为：标的公司 2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于 21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。 （二）业绩补偿安排 1、补偿金额及数量 业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份： 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 2、补偿方式 本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以 1.00元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。 如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后 45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。 3、补偿上限 业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。 二、2025年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让相关 2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第ZD10007号），茵地乐 2025年度实现净利润 33,794.92万元，2025年度不存在因实施股权激励所涉及股份支付费用，因此剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的 2025年度实现净利润为 33,794.92万元。截至2025年 12月 31日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺净利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。 此外，业绩承诺补偿期限尚未届满，因此，暂不涉及对拟购买资产进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZD10006号）及《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让相关 2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第 ZD10007号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为，茵地乐 2025年度的业绩承诺已经实现，截至 2025年 12月 31日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺净利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。业绩承诺补偿期限尚未届满，因此暂不涉及对拟购买资产进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。 中财网
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