华懋科技(603306):北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

时间：2026年03月31日 01:16:21 中财网

原标题:华懋科技:北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

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北京市康达律师事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补 充 法 律 意 见 书（二）



康达股重字【2025】第 0003-2号


二〇二六年三月

目 录
第一部分 关于本次交易的补充核查 .............................................................................. 10
一、本次交易方案的补充核查 .......................................................................................... 10
二、本次交易相关各方的主体资格的补充核查 .............................................................. 10
三、本次交易的批准和授权的补充核查 .......................................................................... 13
四、本次交易的实质条件的补充核查 .............................................................................. 14
五、本次交易的相关协议的补充核查 .............................................................................. 14
六、本次交易的标的资产的补充核查 .............................................................................. 14
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争的补充核查 .................................................. 26
八、本次交易涉及的其他重要事项的补充核查 .............................................................. 27
九、本次交易的信息披露的补充核查 .............................................................................. 27
十、参与本次交易的证券服务机构的资格的补充核查 .................................................. 28
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的补充核查 .................................. 28 十二、结论意见 .................................................................................................................. 29
第二部分 关于《审核问询函》回复的更新 .................................................................. 30
问题 1.关于交易目的与跨行业并购 .................................................................................. 30
问题 2.关于交易方案 .......................................................................................................... 56
问题 4.关于标的资产历史沿革 .......................................................................................... 73
问题 5.关于标的公司独立性 ............................................................................................ 107



释 义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

华懋科技/上 市公司/公司	指	华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
华懋东阳	指	华懋（东阳）新材料有限责任公司，华懋科技全资子公司
东阳华盛	指	东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），华懋科技控股股东
富创优越	指	深圳市富创优越科技有限公司
富创汽车电 子	指	深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司
东莞富创	指	东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司
开曼富创	指	Fortunet Investment （Cayman） Limited，富创优越全资子公司
香港富创	指	香港富創優越有限公司，富创优越全资子公司
马来富创	指	FASTRAIN TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD.，香港富创全资子公司
开曼富创投 资	指	Fortunet Investment Limited，香港富创全资子公司，已于 2025年 12月 8日 解散
新加坡富创	指	FASTRAIN TECHNOLOGY PTE.LTD.，富创优越全资子公司
富创香港	指	富創優越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于 2024年 3月 注销
《香港法律 意见书》	指	麦家荣律师行（PATRICK MAK & TSE）于 2025年 8月 21日就香港富创相 关事宜出具的《关于：香港富创优越有限公司相关法律状况之法律意见书》 及 2026年 1月 22日就香港富创相关事宜出具的《关于：香港富创优越有限 公司相关法律状况之更新法律意见书》
《马来西亚 法律意见 书》	指	ONG, RIC & PARTNERS于 2025年 6月 19日及 2026年 2月 10日就马来富 创相关事宜出具的《DUE DILIGENCE REVIEW REPORT》
《开曼法律 意见书》	指	Harney Westwood & Riegels于 2025年 8月 8日及 2026年 1月 20日就开曼 富创、开曼富创投资相关事宜出具的《LEGAL OPINION》
《新加坡法 律意见书》	指	ADSAN LAW LLC于 2025年 9月 5日及 2026年 1月 20日就新加坡富创相 关事宜出具的《LEGAL OPINION》
境外法律意 见书	指	《香港法律意见书》《马来西亚法律意见书》《开曼法律意见书》和《新加 坡法律意见书》
洇锐科技	指	深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号	指	深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号	指	深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号	指	深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号	指	深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的企业	指	富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
交易标的/标 的资产	指	富创优越 9.93%股权，洇锐科技 100%股权，富创壹号、富创贰号、富创叁 号 100%财产份额

标的股权	指	富创优越 9.93%股权，洇锐科技 100%股权
标的财产份 额	指	富创壹号、富创贰号、富创叁号 100%财产份额
购买方	指	华懋科技、华懋东阳
交易对方	指	姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余 乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、程艳丽、邢晓 娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇明、童 甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、李敏、叶 姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华 良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志 成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57名自然人、富创肆号
业绩承诺方	指	姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉 英、张开龙、高家荣、刘国东共 13名自然人
本次发行股 份及支付现 金购买资产/ 本次发行股 份购买资产/ 本次资产购 买	指	上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋东阳支付）购买交易对方 所持的富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号 100%财产份 额、富创贰号 100%财产份额、富创叁号 100%财产份额
本次配套融 资/本次募集 配套资金	指	上市公司向东阳华盛发行股份募集配套资金
本次交易/本 次重组/本次 重大资产重 组	指	本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的合称
报告期	指	2023年、2024年及 2025年 1-9月
报告期末	指	2025年 9月 30日
审计基准 日、评估基 准日	指	本次交易定价的审计、评估基准日，即 2025年 4月 30日
定价基准日	指	华懋科技 2025年第三次临时董事会会议决议公告日
交割日	指	标的资产过户至购买方名下之日
过渡期	指	审计/评估基准日至交割日的期间
《发行股份 及支付现金 购买资产协 议》	指	《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限责任公 司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限 合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全 体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙 人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）有关深圳市洇锐科 技有限公司全部股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 全部财产份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财 产份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额

		以及深圳市富创优越科技有限公司 9.9272%股权之发行股份及支付现金购买 资产协议》
《发行股份 及支付现金 购买资产补 充协议》	指	《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限责任公 司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限 合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全 体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙 人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）有关深圳市洇锐科 技有限公司全部股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 全部财产份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财 产份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额 以及深圳市富创优越科技有限公司 9.927131%股权之发行股份及支付现金购 买资产补充协议》
《业绩承诺 与补偿协 议》	指	《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾华等 13人 有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》
《股份认购 协议》	指	《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企业（有 限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购 补充协议》	指	《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企业（有 限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
申港证券/独 立财务顾问	指	申港证券股份有限公司
立信会计师/ 审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估/ 资产评估机 构	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所	指	北京市康达律师事务所
《重组报告 书（草 案）》	指	《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
《法律意见 书》	指	《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股 重字【2025】第 0002号）、《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新 材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第 0003号）
《补充法律 意见书 （一）》	指	《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一）》（康达股重字【2025】第 0003-1号）
《补充法律 意见书 （二）》		《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》（康达股重字【2025】第 0003-2号）
《审计报 告》	指	立信会计师出具的《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有 限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14943号）、 《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最近两年及一期

		审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944号）、《重大资产重组涉及的拟 购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一 期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14947号）、《重大资产重组涉及的 拟购买资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及 一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14946号）、《重大资产重组涉及 的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年 及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945号）
《加期审计 报告》	指	立信会计师出具的《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有 限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10665号）、 《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最近两年及一期 审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10434号）、《重大资产重组涉及的拟 购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一 期审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10431号）、《重大资产重组涉及的 拟购买资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及 一期审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10432号）、《重大资产重组涉及 的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年 及一期审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10433号）
《富创优越 资产评估报 告》	指	沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1785号）
《资产评估 报告》	指	沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1785号）、《华懋（厦门）新 材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳 市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字 （2025）第 1771号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发 行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企 业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1781号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支 付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合 伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1770号）、 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资 产项目涉及的深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额 价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1769号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
《发行注册 管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）
《股票上市 规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）
《监管规则 指引第 1 号》	指	《监管规则适用指引——上市类第 1号》
《监管指引 第 9号》	指	《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》

《信息披露 管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》（2017年修订）
《证券法律 业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律 业务执业规 则（试 行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员 会、司法部公告〔2010〕33号）
中国境内	指	中华人民共和国境内，且仅为法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本《补充法律意见书（二）》部分数值根据具体情况保留至两位、四位或六位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）

康达股重字【2025】第 0003-2号

致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，参与公司本次交易的相关工作，并已于 2025年 9月 29日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第 0002号），于 2025年 10月 17日就公司召开股东会审议本次交易相关议案之情况出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第 0003号），于 2025年 12月 31日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字【2025】第0003-1号），于 2026年 1月 28日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）》（康达股重字【2025】第 0003-1号）。

鉴于本次交易的报告期已由 2023年度、2024年度、2025年 1-4月变更为 2023年度、2024年度、2025年 1-9月，本所律师现就本次交易的相关法律事项进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。

为出具本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为本次交易的备查文件。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：


第一部分 关于本次交易的补充核查
一、本次交易方案的补充核查
根据本次交易的相关文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易的方案未发生变化。本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。


二、本次交易相关各方的主体资格的补充核查
（一）本次标的资产的购买方
1、华懋科技
根据华懋科技现持有的厦门市市场监督管理局于 2025年 11月 3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200612046130C），华懋科技的基本情况如下：

企业名称	华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
注册地址	厦门市集美区后溪镇苏山路 69号
法定代表人	吴黎明
注册资本	32,906.0517万元
企业类型	股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期	2002年 5月 16日
营业期限	2002年 5月 16日至无固定期限
经营范围	工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加 工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防 护口罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。 （以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

截至 2026年 1月 31日，因“华懋转债”转股等因素，华懋科技总股本变更为32,949.43万股。

根据华懋科技提供的股东名册，截至 2026年 1月 31日，华懋科技的前十大股东情况如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量 （股）

持股比例 （%）

1	东阳华盛	51,630,360	15.67
2	华懋（厦门）新材料科技股份有限公司回购专用证券账户	21,527,943	6.53
3	华懋（厦门）新材料科技股份有限公司－2024年员工持股 计划	12,000,000	3.64
4	张初全	11,487,400	3.49
5	懋盛（厦门）企业管理咨询有限责任公司	4,987,300	1.51
6	徐根林	4,913,176	1.49
7	兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持有期灵活配 置混合型证券投资基金	4,827,728	1.47
8	中国银河证券股份有限公司	4,373,333	1.33
9	香港中央结算有限公司	3,848,189	1.17
10	林伟斌	3,728,988	1.13

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，华懋科技为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、华懋东阳
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，华懋东阳的基本情况和股权结构未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，华懋东阳为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、自然人交易对方
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易的自然人交易对方的基本情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。


2、其他交易对方
（1）富创肆号
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创肆号的基本情况和出资结构未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创肆号为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的股份认购方
1、东阳华盛
根据东阳华盛现持有的东阳市市场监督管理局于 2025年 10月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330783MA2JWNC01C），东阳华盛的基本情况如下：

企业名称	东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89号 202室（自主申报）
执行事务合伙人	上海白宇创业投资管理有限公司
出资额	87,000万元
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2020年 8月 18日
营业期限	2020年 8月 18日至长期
经营范围	一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

根据东阳华盛的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东阳华盛的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海白宇创业投资管理有限公司	普通合伙人	2,050	2.3563
2	东阳市国有资产投资有限公司	有限合伙人	64,000	73.5632
3	袁晋清	有限合伙人	6,000	6.8966
4	林晖	有限合伙人	4,950	5.6897
5	蒋卫军	有限合伙人	4,200	4.8276

6	东阳科申企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,500	2.8736
7	江苏华瑞服装有限公司	有限合伙人	2,000	2.2989
8	吴黎明	有限合伙人	800	0.9195
9	东阳懋星企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500	0.5747
合计	--	87,000	100.0000

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东阳华盛为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。


三、本次交易的批准和授权的补充核查
（一）本次交易新增已取得的批准和授权
2026年 3月 28日，华懋科技召开 2026年第三次临时董事会，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、审阅报告的议案》，该等议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法、有效。



四、本次交易的实质条件的补充核查
本所律师已在《法律意见书》“正文”之“四、本次交易的实质条件”中对本次交易的实质条件进行了逐条核查。经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易的实质条件未发生变化。

本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。


五、本次交易的相关协议的补充核查
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易的相关协议未发生变化。

本所律师认为，相关协议系本次交易各方的真实意思表示，形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；相关协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效，对协议签署各方均具有约束力。


六、本次交易的标的资产的补充核查
（一）标的企业的基本情况及历史沿革
1、富创优越的基本情况及历史沿革
根据富创优越现持有的深圳市市场监督管理局于 2025年 10月 31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FR5UQ4B），富创优越的基本情况如下：

企业名称	深圳市富创优越科技有限公司
注册地址	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路 3号海能达科技厂区 2号厂房 401
法定代表人	姚培欣
注册资本	7,616.5万元
实缴资本	7,616.5万元
企业类型	有限责任公司

成立日期	2019-08-20
营业期限	2019-08-20至无固定期限
经营范围	一般经营项目：经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）通讯设备修理；电子、机械设 备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；租赁服 务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可经营项目：电子产品技术设计、开发、生产及购 销；海事无线电通信设备、船联网及导航设备、光通信行业产品、汽车电子 行业产品、机器人、人工智能终端、通信设备产品的设计、开发、生产及技 术服务；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售。第二类医疗器械生 产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创优越的股权结构和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创优越为有效存续的有限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情形。

2、洇锐科技的基本情况和历史沿革
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，洇锐科技的基本情况和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，洇锐科技为有效存续的有限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情形。

3、富创壹号的基本情况和历史沿革
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创壹号的基本情况和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创壹号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

4、富创贰号的基本情况和历史沿革
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创贰号的基本情况和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创贰号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

5、富创叁号的基本情况和历史沿革
根据富创叁号现持有的深圳市市场监督管理局于 2026年 1月 6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GLDPP49），富创叁号的基本情况如下：

企业名称	深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道 99号西门正中时代广场 B座 901K
执行事务合伙人	姚培欣
认缴出资额	1,108.0111万元
实缴出资额	1,108.0111万元
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2021年 1月 28日
营业期限	2021年 1月 28日至无固定期限
经营范围	企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创叁号的出资结构和历史沿革未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创叁号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。


（二）标的企业及其子公司的主要资质
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的企业及其境内子公司新增取得如下与其业务经营相关的主要资质：

序 号	主体	证书名称	编号	核发/颁发单 位	核发/备案日 期	有效期至
1	富创优越	辐射安全许可 证	粤环辐证 ﹝B0889﹞	深圳市生态 环境局	2026.01.16	2031.01.15

注：因证载内容发生变化，2026年 2月 12日，富创优越取得深圳市生态环境局换发的《辐射安全许可证》（编号：粤环辐证﹝B0889﹞），有效期至 2031年 1月 15日。

根据境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子公司亦已取得开展生产经营活动所需的相关资质。

（三）标的企业的对外投资
根据标的企业提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创优越共有 6家控股子公司，其中境内控股子公司 2家，境外控股子公司 4家；洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号均系持股平台，除持有富创优越股权外无对外投资。报告期内，富创优越存在 1家注销的香港控股子公司；2025年 12月 8日，另有一家开曼控股子公司解散。具体情况如下表所示：

子公司名称	注册国家/地区	持股比例
富创汽车电子	广东省深圳市	富创优越持股 100%
东莞富创	广东省东莞市	富创优越持股 100%
开曼富创	开曼群岛	富创优越持股 100%
香港富创	中国香港	富创优越持股 100%
马来富创	马来西亚	香港富创持股 100%
开曼富创投资	开曼群岛	香港富创持股 100%，已于 2025年 12月 8日解散
新加坡富创	新加坡	富创优越持股 100%
富创香港	中国香港	富创优越持股 100%，已于 2024年 3月注销

1、富创汽车电子
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创汽车电子的基本情况和股权结构未发生变化。


根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创汽车电子为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的富创汽车电子股权不存在被质押的情形。

2、东莞富创
根据东莞富创现持有的深圳市市场监督管理局于 2025年 11月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA55R06KXR），东莞富创的基本情况如下：

企业名称	东莞富创优越科技有限公司
注册地址	广东省东莞市松山湖园区科汇路 1号 1栋 423室 01
法定代表人	姚培欣
注册资本	1,000万元
实缴资本	0万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2020年 12月 24日
营业期限	2020年 12月 24日至无固定期限
经营范围	一般项目：软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 新材料技术研发；光通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

根据东莞富创的《公司章程》及企业登记档案，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，富创优越持有东莞富创 100%股权。

根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东莞富创为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的东莞富创的股权不存在被质押的情形。
3、开曼富创
根据富创优越提供的资料、《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创的基本情况和股权结构未发生变化。


根据富创优越的书面说明及《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创不存在依据开曼群岛法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的开曼富创股权不存在被质押的情形。

4、香港富创
根据富创优越提供的资料、《香港法律意见书》，截至报告期末，香港富创的基本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越的书面说明及《香港法律意见书》，截至报告期末，香港富创不存在依据中国香港法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的香港富创股权不存在被质押的情形。

5、马来富创
根据富创优越提供的资料、《马来西亚法律意见书》，截至报告期末，马来富创的基本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越的书面说明及《马来西亚法律意见书》，截至报告期末，马来富创不存在依据马来西亚法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，香港富创持有的马来富创股权不存在被质押的情形。

6、开曼富创投资
根据富创优越提供的资料、《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创投资的基本情况和股权结构未发生变化。

根据《开曼法律意见书》，开曼富创投资已于 2025年 12月 8日解散。

根据富创优越的书面说明及《开曼法律意见书》，开曼富创投资的解散程序合法合规，开曼富创投资自设立至解散之日，不存在违反开曼群岛法律法规规定的行为。

7、新加坡富创
根据富创优越提供的资料、《新加坡法律意见书》，截至报告期末，新加坡富创的基本情况和股权结构未发生变化。

根据富创优越的书面说明及《新加坡法律意见书》，截至报告期末，新加坡富创
不存在依据新加坡法律法规规定和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的新加坡富创股权不存在被质押的情形。

（四）标的企业及其子公司的主要资产
1、自有土地使用权及房屋所有权
根据标的企业的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。

2、租赁土地及房屋
根据标的企业提供的资料及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其子公司新增 4项境内租赁房屋，9项境外租赁土地及房屋，具体如下：

序 号	承租 方	出租方	坐落位置	面积/数量	用途	租赁期限
1	富创 优越	深圳市龙岗区 城市建设投资 集团有限公司	深圳市龙岗区宝龙街道宝 荷大道 76号智慧家园二期 3栋 A座 21层	2,017.21 平方米	办公	2025.04.01- 2028.03.31
2	富创 优越	深圳市诺萨特 科技有限公司	深圳市龙岗区宝龙四路 3 号海能达科技园公寓共 54 间	2,025平 方米	宿舍	2025.05.01- 2025.12.31
3	富创 优越	深圳市诺萨特 科技有限公司	深圳市龙岗区宝龙四路 3 号海能达科技园 1号厂房 第二层东侧房屋	2,300平 方米	办公、 厂房、 仓库	2025.09.15- 2028.09.14
4	富创 优越	深圳市嘉乐里 公寓管理有限 公司宝龙分公 司	深圳市龙岗区宝龙街道高 科大道 12号创维创客天地 科技城 2栋	共计 12 间宿舍	宿舍	2025.05.01- 2026.04.30
5	马来 富创	Fong Yin Sian	No.19-01, Kondominium Sentral, Jalan Juru Sentral, Juru Sentral, 14000 Bukit Mertajam, Pulau Pinang	1,393平 方英尺	宿舍	2025.09.09- 2027.09.08
6	马来 富创	Beh Shan Chin	No.8-03, Kondominium Sentral, Jalan Juru Sentral, Juru Sentral, 14000 Bukit Mertajam, Pulau Pinang	1,393平 方英尺	宿舍	2025.09.09- 2027.09.08
7	马来 富创	Lee Hooi Fung	No.25-03, Kondominium Sentral, Jalan Juru Sentral, Juru Sentral, 14000 Bukit Mertajam, Pulau Pinang	1,393平 方英尺	宿舍	2025.05.15- 2027.05.14

8	马来 富创	MULTI GRADED POLYMER SDN. BHD.	No.2617, Lorong Perusahaan Baru 2, Kawasan Perusahaan Perai, 13600 Perai, Pulau Pinang	土地面 积： 4,109.91 平方米； 建筑面 积： 1,266.32 平方米	生产	2025.06.01- 2028.05.31
9	马来 富创	Leong Chew Wai	No.110A-13A-08, Summerton, Persiaran Bayan Indah, 11900 Bayan Lepas, Pulau Pinang	1,548平 方英尺	宿舍	2025.06.01- 2027.05.31
10	马来 富创	Ng Kooi Huat	No.20-03A, Kondominium Sentral, Jalan Juru Sentral, Juru Sentral, 14000 Bukit Mertajam, Pulau Pinang	1,393平 方英尺	宿舍	2025.06.15- 2027.06.14
11	马来 富创	Yeoh Pit Yeow	No.9-07, Kondominium Sentral, Jalan Juru Sentral, Juru Sentral, 14000 Bukit Mertajam, Pulau Pinang	1,393平 方英尺	宿舍	2025.06.18- 2027.06.17
12	马来 富创	Lee Bee Kean	No.A-29-08, Kondominium Prominence, Lorong Perda Utama 3, Taman Prominence, 14000 Bukit Mertajam, Pulau Pinang	1,548平 方英尺	宿舍	2025.07.15- 2027.07.14
13	马来 富创	Ewe Ghee Soon	No.B-20-03, Kondominium Prominence, Lorong Perda Utama 3, Taman Prominence, 14000 Bukit Mertajam, Pulau Pinang	1,548平 方英尺	宿舍	2025.08.15- 2027.08.14

注：2025年 6月 3日，深圳市龙岗区城市建设投资集团有限公司（甲方一）、深圳市龙岗区智慧家园园区管理有限公司（甲方二）和深圳市富创优越科技有限公司就上表序号 1所对应的租赁房屋签署《〈深圳市房屋租赁合同书〉之补充协议》，约定甲方一拟将租赁房屋的不动产权划转至甲方二，各方确认自租赁房屋不动产权变更登记至甲方二名下之日，甲方二成为租赁房屋的不动产权权利人及出租人。2025年 10月 31日，深圳市龙岗区智慧家园园区管理有限公司取得“粤（2025）深圳市不动产权第 0373506号”不动产权证书，成为上表序号 1所对应的租赁房屋的出租人。

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，上表序号 2-4所对应的租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）规定，若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，未办理登记备案的房屋租赁合同，应认定合法有效。经核查富创优越与深圳市诺萨特科技有限公司、深圳百应科技信息有限公司、深圳市嘉乐里公寓管理有限公司宝龙分公司分别签署的《公寓租赁合同书》《房屋续
租补充协议书》，相关合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件，未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的效力。

根据《马来西亚法律意见书》，上述境外租赁土地及房产不存在违法违规情形。

3、知识产权
（1）注册商标
1）境内商标
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有的境内注册商标未发生变化。

2）境外商标
根据标的企业提供的资料，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有的境外注册商标未发生变化。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有注册商标。

（2）专利
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司新增 4项境内有效专利，具体如下：

序 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	专利 类型	取得 方式	他项 权利
1	富创 优越	具备缓冲构件的 纸板弯折包装结 构	ZL2024209 35510.7	2024.04.30	2025.05.13	实用 新型	原始 取得	无
2	富创 优越	具备高精度特性 的 PCB端子自 动压接设备	ZL2024224 30254.9	2024.10.19	2025.08.15	实用 新型	原始 取得	无
3	富创 优越	具备按键与扬声 孔一体式镂空结 构的扬声器	ZL2024225 15282.0	2024.10.17	2025.09.02	实用 新型	原始 取得	无
4	富创 优越	一种船舶识别装 置及其控制方 法、船载设备	ZL2025109 21263.4	2025.07.04	2025.09.12	发明	原始 取得	无

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有专利权。

（3）软件著作权
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有计算机软件著作权。

（4）域名
根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有的已备案域名未发生变化。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有域名。

4、固定资产
根据《审计报告》《加期审计报告》《资产评估报告》、标的企业提供的固定资产明细表及书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司在中国境内拥有的固定资产主要包括机器设备、电子设备、其他设备、运输设备等，该等设备均由标的企业及其境内子公司实际占有和使用，不存在权利限制。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子公司拥有的固定资产不存在任何权利负担或限制。

（五）重大债权债务
根据标的企业提供的资料、境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其子公司新增的正在履行的借款合同及其担保合同如下：

序 号	合同名称	债务 人	债权人	金额 （万元）	借款期限	担保合同	担保 人
1	《流动资金借款 合同》（兴银深 和平流借字	富创 优越	兴业银行股份 有限公司深圳 分行	1,000	2025.06.25- 2026.06.25	《最高额保 证合同》 （兴银深和	姚培 欣

	2025 ZFC2 （ ）第 号）					平授信（保 证）字 （2025）第 ZFC1号）
2	《流动资金借款 合同》（兴银深 和平流借字 （2025）第 ZFC3 号）	富创 优越	兴业银行股份 有限公司深圳 分行	700	2025.07.04- 2026.07.04
3	《流动资金借款 合同》（兴银深 和平流借字 （2025）第 ZFC4 号）	富创 优越	兴业银行股份 有限公司深圳 分行	700	2025.09.23- 2026.09.23
4	《流动资金贷款 合同》 ZH3911250900 （ 3-1JK）	富创 优越	中国光大银行 股份有限公司 深圳分行	1,000	2025.09.28- 2026.09.27	《最高额保 证合同》 GB39112 （ 509003）	姚培 欣
5	《DEBIT ADVICE》 345IF097012 （ ）	马来 富创	UNITED OVERSEAS BANK （MALAYSIA ） BHD.	230.00	2025.08.22- 2025.11.20	《GUARA NTEE》 CBD/172 （ /600051510 /LO/00011 ）	富创 优越
6	《DEBIT ADVICE》 345IF097011 （ ）
				233.60	2025.09.02- 2025.12.01
						《GUARA NTEE》 CBD/172 （ /600051510 /LO/0001）	姚培 欣
7	《DEBIT ADVICE》 345IF097002 （ ）
				196.27	2025.09.05- 2025.12.04
8	《DEBIT ADVICE 》 （345IF097010）
				269.15	2025.09.09- 2025.12.08
						《GUARA NTEE》	姚培 欣
9	《DEBIT ADVICE》 （345IF097003）
				454.81	2025.09.12- 2025.12.11

注：2025年 9月 3日，UNITED OVERSEAS BANK（MALAYSIA） BHD.出具对马来富创《Application for Temporary Banking Facilities》的回复，同意另行授予马来富创 1,000万林吉特的临时融资额度，并由姚培欣提供担保。上表序号 5-9的借款金额的单位均为万美元，系《法律意见书》中所披露的《FACILITIES AGREEMENT》（额度为 5,000万林吉特）及前述《Application for Temporary Banking Facilities》（额度为 1,000万林吉特）项下借款。（未完）