TCL科技(000100):本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

时间：2026年03月31日 00:12:01 中财网

原标题:TCL科技:关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

TCL科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）及科学城（广州）投资集团有限公司（与广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）合称“交易对方”）合计持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45.00%股权，同时向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经公司董事会审慎分析，就本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

除本次交易外，本次交易前十二个月内，上市公司曾发生购买同一或相关资产的情况，包括收购武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“深圳华星半导体”）、广东华星光电产业投资有限公司（以下简称“广东华星产投”）、TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）、武汉华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“武汉华星半导体”）等公司股权。

财务指标	上市公司2024年 财务数据①	本次交易广州华星半 导体45%股权②	前12个月内购 买的相关资产③	本次交易与前 12个月购买累 计之和占比④= （②+③）/①
资产总额	37,825,191.59	1,618,908.66	1,822,385.03	9.10%
营业收入	16,482,283.29	371,155.02	645,683.13	6.17%
资产净额	5,316,760.94	932,480.71	1,177,351.36	39.68%

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。

二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份比例超过5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

TCL科技集团股份有限公司
董事会
2026年3月30日