美力科技(300611):重大资产购买之标的资产完成过户
浙江美力科技股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH以现金方式收购HitchedHoldings2B.V.持有的HitchedHoldings3B.V.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）交易对价的支付情况 根据SPA协议、境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》及相关文件，截至本公告披露日，本次交易最终对价为7,554.02万欧元，已分两期交付完毕。 其中，771.42万欧元保证金已于2025年10月24日支付至卖方账户；扣减保证金后剩余对价已于交割日支付至公证人账户。 （二）标的资产的过户情况 根据境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》，截至本公告披露日，标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，公司德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH已取得HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权，为标的公司的唯一股东。 （三）相关债权债务的处理 本次交易标的资产为HitchedHoldings3B.V.100.00%股权，本次交易完成后，HitchedHoldings3B.V.将成为公司的全资子公司，HitchedHoldings3B.V.及其子公司仍为独立的法律主体，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 二、本次交易的后续事项 截至本公告披露日，本次交易尚有如下后续事项待完成： （一）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；（二）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务； 在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。 三、中介机构关于本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易独立财务顾问财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易已履行了必要的决策和审批程序，实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割和过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的公司的股权； 3、截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司存在董事变更的情形，人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易的相关协议及承诺均正常履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形； 7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”（二）法律顾问意见 本次交易的境内法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》，认为：“1、本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件； 2、本次交易标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行； 3、本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 4、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 5、本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况； 6、截至本《法律意见》出具之日，本次交易实施过程中，标的公司存在董事变更的情形，人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 四、备查文件 1、《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 浙江美力科技股份有限公司董事会 二〇二六年三月三十日 中财网
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