美力科技(300611):财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 本部分所使用的简称与本核查意见“释义”中所定义的简称具有相同含义。 财通证券股份有限公司接受美力科技的委托，担任美力科技重大资产购买的独立财务顾问。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 声明................................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................4 第一章本次交易概述...................................................................................................7 一、本次交易的具体方案........................................................................................7 二、本次交易构成重大资产重组............................................................................9 三、本次交易不构成关联交易..............................................................................10 四、本次交易不构成重组上市..............................................................................10 第二章本次交易的实施情况.....................................................................................11 一、本次交易的决策及审批情况..........................................................................11 二、本次交易的资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......13六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................13 七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................14 第三章独立财务顾问意见.........................................................................................15 释义 本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第一章本次交易概述 一、本次交易的具体方案 （一）方案概要 美力科技通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH，从HitchedHoldings2B.V.处以现金方式收购HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。 （二）交易对方 本次交易对方为HitchedHoldings2B.V.。 （三）交易标的 本次交易收购的标的资产为HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。HH3通过下属境内外子公司持有并控制ACPS集团主要业务运营实体。 ACPS集团总部位于德国，深耕高端拖车牵引系统总成的研发、生产与销售，是全球知名汽车拖车牵引系统总成的制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，推出了可拆卸拖钩和电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能化升级。 ACPS集团已拥有超100余项核心专利及200余项商标，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美成熟市场及亚太新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，在全球拖车牵引系统总成市场占比领先。 （四）交易方式 在本次重大资产购买中，上市公司通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH以现金方式向交易对手方购买其持有的HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权，具体交易结构图如下： 1、本次交易前的产权控制关系图 2、本次交易完成后的产权控制关系图（五）交易价格及估值情况 1、交易价格 本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下： ①基础对价：63,692,942.18欧元； 加上： ②计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去： ③提前还款罚金； ④已通知卖方交易成本； ⑤价值漏损金额； ⑥历史奖金扣减金额。 即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥ 2、估值情况 上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名的拖车牵引系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、特斯拉等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方向。 本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。 根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2025年10月31日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为8,710.00万欧元。 （六）资金来源 本次交易为现金收购，上市公司以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司截至2024年12月31日经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司的资产总额、资产净额、50% 营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 以上，且营业收入指标超过5,000万元，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 第二章本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）上市公司的批准和授权 2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年12月31日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年2月26日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方具备签署协议及作为一方当事人的其他交易文件所需的全部权力，已取得所有必要的公司内部授权及其他同意、许可和批准，使其有权签署并履行本协议及作为一方当事人的其他交易文件项下的义务；为使卖方能够签署、交付并履行其在本协议及每一份其作为一方的其他交易文件项下的义务，所有来自政府或其他机构的必要授权、通知或备案（视情况而定）均已获得或完成，且均完全有效，并且该等授权的所有条件均已得到遵守。 （三）其他已经履行的监管审批程序 1 、本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案； 2、本次交易已取得商务主管部门的备案； 3、本次交易已取得兴业银行股份有限公司绍兴分行向上市公司出具的业务登记凭证； 二、本次交易的资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理 情况 （一）交易对价的支付情况 根据SPA协议、境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》及相关文件，截至本核查意见出具日，本次交易最终对价为7,554.02万欧元已分两期交付完毕。其中，771.42万欧元保证金已于2025年10月24日支付至卖方账户；扣减保证金后剩余对价已于交割日支付至公证人账户。 （二）标的资产的过户情况 根据境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》，截至本核查意见出具日，标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，上市公司全资孙公司德国美力控股已取得HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权，为标的公司的唯一股东。 （三）相关债权债务的处理 HitchedHoldings3B.V.100.00% 本次交易标的资产为 股权，本次交易完成后， HitchedHoldings3B.V.将成为美力科技的全资子公司，HitchedHoldings3B.V.及其子公司仍为独立的法律主体，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 （一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况上市公司董事楼春辉、杨轶清、孙明成、彭华新、王国莲因届满而离任，上市公司于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》，选举章简、王博为公司第六届董事会非独立董事；并选举郭志明、孙金云、梁永忠为公司第六届董事会独立董事；上市公司原独立董事马可一在本次换届中选任为非独立董事；上市公司原非独立董事王国莲仍任公司副总经理。同日，上市公司召开职工代表大会，经与会职工代表讨论和表决，同意选举吴高军为公司第六届董事会职工代表董事。 上市公司财务总监张栩因任期届满而离任，上市公司于2025年12月31日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任章简为公司财务总监。 上述调整事项与本次重组无关。在重组期间，上市公司无董事、高级管理人员因本次重组发生更换或者调整的情况。 （二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况根据境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》，截至本核查意见出具日，标的公司已选任章碧鸿、VolkerButz担任董事。ACPS集团主要管理人员（首席执行官MichaelWeiss、首席财务官VolkerButz、副总裁MarkOudshoorn、副总裁StuhlweissenBurg、副总裁ThorstenThomassen）继续留任。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股备忘录》，截至本核查意见出具日，前述协议正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，上市公司与各交易相关方已按照《重组报告书》的要求正常履行相关承诺，不存在重大实质性违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；（二）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 截至本核查意见出具日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露；在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。 第三章独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易已履行了必要的决策和审批程序，实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割和过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的公司的股权； 3、截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司存在董事变更的情形，人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易的相关协议及承诺均正常履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形； 7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 邱龙凡 刘奕儒 王志 刘阳 财通证券股份有限公司 二〇二六年三月三十日 中财网
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