美力科技(300611):北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 重大资产购买实施情况的法律意见 目录 一、本次交易方案............................................................................................................................6 二、本次交易的批准与授权............................................................................................................7 三、本次交易的实施情况................................................................................................................8 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................8 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............9六、上市公司资金占用和关联担保情况........................................................................................9 七、本次交易相关协议及承诺履行情况........................................................................................9 八、本次交易的后续事项................................................................................................................9 九、结论意见..................................................................................................................................10 重大资产购买实施情况的法律意见 重大资产购买实施情况的法律意见
重大资产购买实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所 关于 浙江美力科技股份有限公司 重大资购买实施情况的 法律意见 德恒12F20250734-4号 致：浙江美力科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，对公司和本次重大资产购买中的交易对方就本次重大资产购买向本所律师提供的有关文件进行法律审查，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产购买分别出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》。现本所律师就本次购买实施情况进行查验，并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。 对本《法律意见》，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的法律事实和法律行为以及本次重大资产重组的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 重大资产购买实施情况的法律意见 3.为出具本《法律意见》，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文件，包括但不限于股权收购协议、付款凭证、会议文件、工商登记资料、营业执照等文件及资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。 4.本所律师同意将本《法律意见》作为公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5.本所律师同意公司部分或全部引用或按主管部门审核要求引用本《法律意见》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重大资产重组相关内容进行再次审阅并确认。 6.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 7.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。 8.在本《法律意见》中，本所律师仅依据本《法律意见》出具之日现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 9.本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。 本《法律意见》仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作其他任何目的。 重大资产购买实施情况的法律意见 正文 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次交易系美力科技通过其全资孙公司德国美力控股，从交易对方HH2处以现金方式收购标的公司HH3的100.00%股权。 （二）标的资产的评估情况 根据坤元出具的坤元评报[2025]1145号《浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的HitchedHoldings3B.V.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估基准日为2025年10月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法进行评估，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。 （三）款项支付方式 本次交易的支付全部以现金方式支付，拟支付的总对价计算如下： 1.基础金额：63,692,942.18欧元；加上： 2.计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去：3.提前还款罚金； 4.已通知卖方交易成本； 5.价值漏损金额； 6.历史奖金扣减金额。 即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥ （四）本次交易构成重大资产重组 根据《重组报告书》《审计报告》，标的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，且营业收入指标超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。 重大资产购买实施情况的法律意见 （五）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 （六）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上，本所律师经核查后认为，美力科技本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次交易不构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及美力科技公司章程的规定。 二、本次交易的批准与授权 （一）上市公司的批准和授权 根据上市公司提供的董事会等相关会议文件以及发布的相关公告，经本所律师核查，2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年12月31日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年2月26日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准 根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受重大资产购买实施情况的法律意见 限制的权限和能力来签署并完成《股权收购协议》及其项下拟定的本次交易条款。 本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了应当履行的相关批准和授权。 （三）其他已经履行的监督机构审批程序 根据上市公司提供的资料，本次交易美力科技股份已取得了浙江省发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2025]770号）、浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500988号）以及兴业银行股份有限公司绍兴分行出具的业务登记凭证（业务编号：35330600202603172912）。 根据《境外法律尽职调查报告》《备忘录》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，并已取得德国联邦经济事务和能源部出具的无异议证明。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准、授权及备案程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）交易对价的支付情况 根据境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》，截至本《法律意见》出具之日，买方已向交易对方全额支付了本次交易的对价。 （二）交易标的过户情况 根据境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》，截至本《法律意见》出具之日，标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，德国美力控股已取得HH3的100.00%股权，为标的公司的唯一股东。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司相关信息披露文件并经本所律师核查，截至本《法律意见》出重大资产购买实施情况的法律意见 具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，标的公司已选任章碧鸿、VolkerButz担任董事；ACPS集团主要管理人员（首席执行官MichaelWeiss、首席财务官VolkerButz、副总裁MarkOudshoorn、副总裁StuhlweissenBurg、副总裁ThorstenThomassen）继续留任。 六、上市公司资金占用和关联担保情况 根据上市公司的信息披露文件并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为美力科技、德国美力控股等相关主体与交易对方及其股东、标的公司等主体签署的《股权收购协议》及其附件，根据境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，相关协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 根据上市公司相关公告及境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》，截至本《法律意见》出具之日，上市公司与各交易相关方已按照《重组报告书（草案）（修订稿）》的要求正常履行相关承诺，不存在重大实质性违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权收购协议》等本次交易的相关文件，截至本《法律意见》出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：重大资产购买实施情况的法律意见 1.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 2.上市公司尚需根据法律法规、中国证监会规定及深交所业务规则的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 本所律师认为，在本次交易相关方完全履行各自义务及承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；（二）本次交易标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行； （三）本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； （四）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； （五）本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况； （六）截至本《法律意见》出具之日，本次交易实施过程中，标的公司存在董事变更的情形，人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；（七）在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 重大资产购买实施情况的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 王 丹 承办律师： 徐逍影 二〇二六年三月三十日 中财网
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