星辉环材(300834):间接控股股东权益变动的提示性公告
星辉环保材料股份有限公司 关于间接控股股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。特别风险提示: 本次权益变动尚需九识智能有权决策机构审批并履行工商变更登记等手续,是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 重要内容提示： 1、星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人陈冬琼于2026年3月28日与Zelos（Hongkong）HoldingLimited（以下简称“ZelosHK”）签署《关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议》，约定陈冬琼将其所持公司股东星辉合成材料（香港）有限公司（以下简称“星辉香港”）51%的股权转让予ZelosHK。 2、公司实际控制人陈雁升、陈创煌以及其一致行动人陈粤平于2026年3月28日与江苏九识智行智能科技有限公司（以下简称“江苏九识”）签署《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》，约定陈雁升、陈创煌以及陈粤平将其合计所持公司控股股东广东星辉控股有限公司（以下简称“星辉控股”）45%的股权转让予江苏九识。 3、本次权益变动完成后，ZelosHK将通过控股星辉香港，拥有公司19.25%表决权。公司实际控制人陈雁升、陈冬琼、陈创煌及其一致行动人陈粤平通过直接持股并控股星辉控股，合计拥有公司45.19%表决权。公司控股股东仍为星辉控股，实际控制人仍为陈雁升、陈冬琼和陈创煌。 4、九识智能承诺，在本次股权转让完成后36个月，不以任何方式谋求上市公司控股权或实际控制权。 5、九识智能承诺，本次股权转让完成后36个月，不存在向上市公司注入资产的计划。 公司于2026年3月28日收到公司实际控制人陈雁升、陈冬琼、陈创煌及其一致行动人陈粤平的通知，获悉陈冬琼拟转让其持有的部分星辉香港股权；陈雁升、陈创煌、陈粤平拟转让其持有的部分星辉控股股权。现将具体情况公告如下：一、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动方式 公司实际控制人陈冬琼于2026年3月28日与ZelosHK签署《关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议》，约定陈冬琼将其所持公司股东星辉香港51%的股权转让予ZelosHK。 公司实际控制人陈雁升、陈创煌以及其一致行动人陈粤平于2026年3月28日与江苏九识签署《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》，约定陈雁升、陈创煌以及陈粤平将其合计所持公司控股股东星辉控股45%的股权转让予江苏九识。 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。公司控股股东仍为星辉控股，实际控制人仍为陈雁升、陈冬琼和陈创煌。 （二）转让方本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前，公司控股股东星辉控股持有公司股份76,094,255股，占公司总股本的39.28%。陈雁升、陈创煌以及陈粤平合计持有星辉控股100%的股权，通过星辉控股间接持有公司39.28%的股权；星辉香港持有公司股份37,281,674股，占公司总股本的19.25%，陈冬琼持有星辉香港100%的股权，通过星辉香港间接持有公司19.25%的股权。公司实际控制人陈雁升、陈冬琼和陈创煌及其一致行动人陈粤平直接和间接合计持有公司的股份数为124,827,043股，占公司总股本的64.44%。变动前公司股权控制关系如下： 本次权益变动完成后，陈粤平不再持有星辉控股股权，陈雁升、陈创煌合计持有星辉控股55%的股权，星辉控股的控股股东仍为陈雁升；陈冬琼持有星辉香港49%的股权，星辉香港的控股股东变更为ZelosHK。公司实际控制人陈雁升、陈冬琼、陈创煌及其一致行动人陈粤平通过直接持股并控股星辉控股，合计拥有公司45.19%表决权。变动后公司实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
变动后公司股权控制关系如下： （三）受让方本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前，受让方未直接或间接持有公司股份。本次权益变动完成后，ZelosHK将持有星辉香港51%的股权，ZelosHK关联方江苏九识将持有星辉控股45%的股权。因此，ZelosHK通过控股星辉香港，拥有公司19.25%表决权。 二、本次股权转让各方基本情况 （一）转让方情况 转让方一： 姓名：陈雁升 曾用名：无 性别：男 国籍：中国香港 是否取得其他国家或地区居留权：否 转让方二： 姓名：陈冬琼 曾用名：无 性别：女 国籍：中国香港 是否取得其他国家或地区居留权：否 转让方三： 姓名：陈创煌 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：是 转让方四： 姓名：陈粤平 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 陈雁升和陈冬琼系夫妻关系，陈创煌系陈雁升和陈冬琼之子，陈雁升、陈冬琼、陈创煌为公司的共同实际控制人。陈粤平系陈冬琼的兄长，为实际控制人的一致行动人。 （二）受让方情况 受让方一：
（三）关联关系 转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、本次股权转让协议的主要内容 （一）《关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议》主要内容甲方（转让方）：陈冬琼 乙方（受让方）：Zelos（Hongkong）HoldingLimited 1、股份转让 1.1 甲方同意将其持有的标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让该等股份。 1.2 双方同意，转让对价分两期支付： （1）第一期：本协议生效后两个工作日内，乙方向甲方支付40%转让对价，即人民币168,824,982元，乙方以等值美元支付（汇率按付款日当日计算）；（2）第二期：标的股份于香港公司注册处过户登记至乙方名下之日起十个工作日内，乙方向甲方支付60%的转让对价，即人民币253,237,472元，乙方以等值美元支付（汇率按付款日当日计算）。 2、股份过户与登记 2.1 双方同意，在乙方按照本协议约定支付第一期转让对价后五个工作日内，双方应当共同配合，至香港公司注册处提交股份过户文件、办理股份转让备案手续，双方配合签署必要的法律文件。 2.2 标的股份过户完成后，乙方即成为星辉香港登记股东，享有标的股份对应的股东权利，星辉香港的股东变更为乙方和甲方，其中乙方持有星辉香港75,661,305股普通股（占星辉香港已发行股份总数的51%），甲方持有星辉香港72,694,195股普通股（占星辉香港已发行股份总数的49%）。 2.3 双方同意，星辉香港在标的股份过户完成之前的债权债务由星辉香港原股东甲方享有和承担，与乙方无关。 2.4 双方同意，星辉香港的存款理财收益由原股东甲方享有。 3、税费 3.1 本次股份转让涉及的税费，由双方依据香港法律规定各自承担。 3.2 双方所有与本协议和其他交易文件的准备、签署和履行有关的费用和开支均应由双方自己承担。 4、协议的生效条件 4.1 本协议于双方签署之日起成立，于乙方有权决策机构审批通过后生效。 4.2 本协议的效力与《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》的效力保持一致。因不可归责于任一方的原因导致星辉控股股权转让交易无法付诸实施的，则本次股份转让不予实施；如本次股份转让最终无法付诸实施的，则星辉控股股权转让交易亦不予实施。 5、违约责任 5.1 本协议生效后，双方应按照协议的规定全面、适当、及时、诚实信用地履行其义务及约定。若一方违反协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为积极主张自身权益而产生的合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等。 5.2 若受让方未按照本协议约定支付转让对价逾期超十个工作日的，每逾期一日，受让方应按照应付未付款项的万分之三向转让方支付违约金。 5.3 若因转让方原因导致本次股份转让未能在本协议约定的期限内办理股份过户与登记手续且逾期超十个工作日的，每逾期一日，转让方应按照已收取款项的万分之三向受让方支付违约金。 为免歧义，因政府部门或监管部门的原因导致本次股份转让的过户与登记手续未能按照既定时间办理完毕的，不构成转让方违约。 5.4 若上市公司存在未披露的债务、或有负债、重大诉讼、行政处罚、资产瑕疵、关联交易或其他任何导致上市公司或者乙方遭受重大损失（金额为1,000万元及以上）的情形，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后十个工作日内代上市公司或乙方支付，或者向上市公司或乙方等额补偿。若甲方关联方陈雁升、陈创煌以及陈粤平已经根据《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》约定就上述支付义务或损失向上市公司补偿的，则甲方无需另行补偿上市公司。 （二）《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》主要内容 甲方（转让方）： 甲方一：陈雁升 甲方二：陈创煌 甲方三：陈粤平 乙方（受让方）：江苏九识智行智能科技有限公司 在本协议中，甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”或“转让方”，甲方一、甲方二、甲方三、乙方单独称“一方”，合称“各方”。 1、股权转让 1.1 各方同意，在本协议第二条项下所述存续分立完成后，甲方将其合计所持存续公司星辉控股45%的股权转让予乙方，具体转让的股权比例（小数点后保留四位）以及应当支付的股权转让价款为：
2.1 鉴于星辉控股现除持有上市公司股份外，还持有其他资产。各方同意，在本协议生效后，星辉控股即启动存续分立程序，具体分立方案如下：（一）星辉控股存续分立为星辉控股（“存续公司”）以及一家新设公司，存续的星辉控股、新设公司的股东和持股比例与分立前星辉控股一致。 （二）财产分割方案为：星辉控股目前除持有上市公司39.2821%股份以外的所有子公司、参股公司股权、房产以及星辉控股的债权、债务分立至新设公司持有，存续的星辉控股除持有上市公司39.2821%的股份外，不存在其他资产或负债。 转让方尽力促成上述存续分立程序于本协议签署之日后60日内完成。分立完成后，若未来存续的星辉控股因任何原因承担新设公司的债务、费用或其他支出的，则由转让方向星辉控股等额补足；若存续的星辉控股须为新设公司承担任何担保责任的，则由转让方就此担保责任向星辉控股承担反担保。 3、股权转让价款支付 3.1 各方同意，股权转让价款分期支付： 3.1.1 本协议生效后两个工作日内，受让方向其对应的转让方支付其适用的股权转让价款的20%（以下简称“第一期股权转让价款”），其中乙方向甲方一支付转让价款6,080,867元，乙方向甲方二支付转让价款144,814,836元，乙方向甲方三支付转让价款1,125,974元。 3.1.2 本协议第二条所述存续分立完成后两个工作日内，受让方向其对应的转让方支付其适用的股权转让价款的40%（以下简称“第二期股权转让价款”），其中乙方向甲方一支付转让价款12,161,734元，乙方向甲方二支付转让价款289,629,671元，乙方向甲方三支付转让价款2,251,948元。 3.1.3 本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后两个工作日内，受让方向其对应的转让方支付其适用的股权转让价款的40%（以下简称“第三期股权转让价款”），其中乙方向甲方一支付转让价款12,161,734元，乙方向甲方二支付转让价款289,629,671元，乙方向甲方三支付转让价款2,251,948元。 4、工商变更 4.1 各方同意，在乙方按照本协议第3.1.2条约定支付第二期股权转让价款后两个工作日内，各方应当共同配合，向工商登记管理部门递交本次股权转让的工商变更登记文件，各方配合签署必要的法律文件。 各方同意积极促使本次股权转让的工商变更登记于第二期股权转让价款支付后五个工作日内完成。 5、税费 5.1 因办理本次股权转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。 5.2 各方所有与本协议和其他交易文件的准备、签署和履行有关的费用和开支均应由各方自己承担。 6、协议的生效条件 6.1 本协议于各方签署之日起成立，于乙方有权决策机构审批通过后生效。 6.2 本协议的效力与《关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议》的效力保持一致。因不可归责于任一方的原因导致星辉香港股权转让交易无法付诸实施的，则本次股权转让不予实施；如本次股权转让最终无法付诸实施的，则星辉香港股权转让交易亦不予实施。 7、违约责任 7.1 本协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时、诚实信用地履行其义务及约定。若一方违反协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为积极主张自身权益而产生的合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等。 7.2 若受让方未按照本协议约定支付股权转让价款逾期超十个工作日的，每逾期一日，该受让方应按照应付未付款项的万分之三向转让方支付违约金。 7.3 若因转让方原因导致本次股权转让未能在本协议约定的期限内办理完毕相应股权转让工商变更登记手续且逾期超十个工作日的，每逾期一日，该违约方应按照已收取款项的万分之三向受让方支付违约金。 为免歧义，因政府部门或监管部门的原因导致本次股权转让的工商变更登记手续未能按照既定时间办理完毕的，不构成转让方违约。 7.4 上市公司存在未披露的债务、或有负债、重大诉讼、行政处罚、资产瑕疵、关联交易或其他任何导致上市公司或者乙方遭受重大损失（金额为1,000万元及以上）的情形，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后十个工作日内代上市公司或乙方支付，或者向上市公司或乙方等额补偿。 7.5 各转让方就本协议项下的义务和责任相互承担连带责任。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常经营、决策不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司、公司股东、特别是中小股东利益的情形。 五、其他重要事项说明 1、本次股权转让不存在违反相关承诺的情形。 2、本次权益变动尚需九识智能有权决策机构审批并履行工商变更登记等手续,是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 六、备查文件 1、关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议； 2、关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议。 特此公告。 星辉环保材料股份有限公司 董 事 会 二〇二六年三月三十日 中财网
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