高凌信息(688175):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规.
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条 及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司89.49%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：一、标的公司具备科创属性 标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及星上通信载荷、网络管控和运维、通信仿真与检测等卫星通信技术开发为主要业务。标的公司已获得并拥有国家高新技术企业和工业和信息化部“专精特新”小巨人的认证。 经过多年的技术创新积累，标的公司在卫星通信基带波形、网络管控、低功耗小型一体化终等方向形成坚实的技术壁垒和成熟产品，并参与制定了《空间数据与信息传输系统封装包协议》（GB/T43375-2023）和《星地数据传输中高速调制解调器技术要求和测试方法第2部分：解调器》（GB/T43941.2-2024）2项国家标准。 在多项核心技术的融合支撑下，标的公司自主研发的Ku超轻型卫星自动站KeyCSatSA70A获评为南京市“首台（套）重大装备”，具备快速部署、智能运维、轻量化的突出特点，可快速适配灾害现场、偏远边境等复杂场景的应急通信需求。标的公司作为牵头申报单位之一的“卫星应急广播通信融合终端”入围工信部2024年应急通信装备创新揭榜挂帅名单；自主研制的“自主船载宽带卫星通信系统研发及应用”曾获得中国航海学会颁发的中国航海科技奖一等奖、“复杂环境下军民卫星通信资源规划与评估系统”曾获得中国指挥与控制学会颁发的CICC科学技术奖一等奖。截至目前，标的公司及其子公司在中国境内共拥有97项专利（其中发明专利49项）。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业属于规定的鼓励类产业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的卫星通信系列产品同时属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.1网络设备制造”以及“2、高端装备制造产业”之“2.3卫星及应用产业”之“2.3.2卫星应用技术设备制造”。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。 因此，标的公司同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”和“（二）高端装备领域”，符合科创板行业定位要求。 二、标的公司和公司均属于通信行业，两家公司属于同行业 公司主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）。 产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。标的公司的业务形态主要包括卫星通信基带产品、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端设备等产品销售；依托自身研发团队为客户提供星上通信载荷、网络测量、仿真与验证系统等卫星通信技术开发服务；以及通过子公司丝路卫星为海洋船舶提供卫星通信宽带互联网接入服务。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“通信系统设备制造”（C3921）指固定或移动通信接入、传输、交换设备等通信系统建设所需设备的制造，其重点产品和服务除了地面通信相关设备外，还涵盖了卫星通信传输设备、卫星地面站终端机、应急减灾卫星通信系统、先进地面通信系统（采用卫星通信新技术（新协议）的高性价比地面通信系统）等卫星通信系统设备。标的公司销售的卫星通信基带产品、卫星网络管控系统及卫星通信地面终端设备等产品属于C3921项下的卫星通信传输设备、卫星地面站终端机和卫星通信系统等产品。 因此，标的公司和公司均属于通信系统设备制造行业，公司收购标的公司属于同行业并购。 三、标的公司和公司具有协同效应 本次交易完成后，公司和标的公司在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，具体情况如下： （1）在产品方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更加全面的解决方案 ①巩固并扩大公司在军用通信领域的市场份额 公司深耕军用通信领域多年，是军用电信网核心网和接入网设备的主要供应商，产品主要应用于军用地面通信场景。标的公司聚焦于卫星通信领域，深耕卫星通信全链条技术研发，同时聚焦军用卫星通信严苛需求，研发适配国防军工场景的关键技术，产品广泛应用于国防信息化、应急救援、特种通信等高端场景，核心技术兼具自主可控性、高可靠性与实战适配性。本次交易完成后，公司可借助自身完善且成熟的军队终端销售渠道、深厚的客户信任基础，将标的公司的卫星通信产品（卫星通信基带产品及网络管控产品、信关站及用户终端产品等地面终端设备）全面纳入其在军队的销售产品品类，实现产品线的精准扩充，进一步巩固并扩大在军用通信领域的市场份额，提升核心竞争力。 ②丰富公司网络内容安全业务自研产品结构 除卫星通信产品外，标的公司定制开发并销售了三层网络交换机核心板卡。 网络交换机是高凌信息通信网络有害信息防范系统的配套设备，主要承担网络流量转发、分区隔离及访问控制等功能。本次交易完成后，公司可与标的公司围绕网络交换机开展业务合作，丰富公司网络内容安全自研产品结构，提高业务整体交付能力。 公司的内容安全业务紧密围绕核心网展开，本次交易完成后，通过与标的公司进行深度融合，有利于公司拓展在星载核心网内容安全产品方面的产品市场。 ③拓展环保物联网应用业务服务边界与市场空间 公司环保物联网应用业务深耕声环境、空气质量、水环境、VOCs等环境质量监测与污染源监控领域，核心服务对象为各地生态环境部门。根据《突发环境事件应急管理办法》要求，生态环境部门承担突发环境事件的应急准备、应急处置等职责，以深圳市生态环境局卫星通讯设备改造项目为例，生态环境部门在应急监测、应急处置、边远站点数据回传及执法保障等业务场景中实际存在对卫星通信终端设备的采购需求，以保证地面通信网络覆盖不足、通信条件受限或突发事件条件下的数据及指挥信息稳定传输。 标的公司针对海洋数据采集、森林环境监测等场景开发了低功耗、小型化卫星物联网窄带终端设备。本次交易完成后，公司可依托标的公司在卫星通信设备领域的技术与产品优势，与公司的环保监测业务形成深度协同互补。比如，标的公司的卫星通信终端可解决偏远地区通信覆盖问题，公司噪声监测中的声纹监测技术则能提供精准的物种识别能力。声纹监测技术结合卫星通信，能有效突破地理限制，实现“无网区域”的实时监测，推动环保物联网从“地面”向“空天地海”一体化纵深发展。 生态环境部《生物多样性保护重大工程实施方案（2025—2030年）》明确提出构建天空地一体化监测网络，这为双方技术融合提供了明确的政策支持。随着全球生物多样性保护投入持续增加，通过双方技术融合，可以构建真正的“空天地”一体化监测网络，不仅满足自然保护区的监测需求，还可拓展至城市公园、湿地、农田等多样化场景，为生物多样性监测、生态评估、环境教育等提供数据支持。 ④将内生安全基因注入卫星通信，创造独特产品优势 《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》（工信部信管〔2025〕180号）明确，在相关系统的设计、建设、运行中同步规划、同步建设、同步运行安全技术措施，落实通信网络安全防护、数据分类分级保护、关键信息基础设施保护、网络安全等级保护以及个人信息保护等要求，建设信息安全技术措施，保障网络、数据和信息安全，加强用户实名制管理，做好防范治理电信网络诈骗相关技术保障措施。 公司基于拟态防御相关核心技术和专利，自主研发了拟态路由器、拟态防火墙、拟态交换机等信息通信网络基础设施产品，并梳理形成一系列能够快速为传统信息通信和网络安全产品进行内生安全赋能的基础软硬件产品，其“动态异构冗余”理念能从架构层面提升网络设备安全性。本次交易完成后，公司和标的公司可共同研发“拟态防御卫星通信核心设备”。例如，将拟态技术植入凯睿的卫星通信基带处理板卡或网络管理系统（NMS），使其通信链路和设备本身具备抗未知攻击、抗干扰的内生安全能力。 公司在内容安全领域的拥有数据采集解析、有害信息识别与处置、数据治理与深度分析等全链条产品和技术。本次交易完成后，公司和标的公司可共同将网络内容安全产品和技术内置于卫星通信网络，从源头提供信息安全和网络诈骗防范治理能力，满足法律法规和政策要求，提升产品和解决方案竞争力。 本次交易完成后，公司可形成覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势。 （2）两家公司核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技术 公司与标的公司在核心技术上存在较高的共通性与互补性，技术融合后可实现资源共享、优势互补，补强现有产品的迭代更新能力，并加速适应下一代通信需求产品的研发进程。 ①提升公司军用电信网通信产品的多网融合能力，并助力公司网络内容安全硬件设备的开发设计 公司的程控交换系统设备主要应用于军用电信网，是“军事通信骨干网络交换节点使用的主流装备”，亦是连接卫星网、微波网等其他网系的基础平台。为适应军事通信网络的可移动性需求，公司在固定通信的程控交换系统设备基础上，开发了特种应用产品。特种应用产品安装在通信指挥车或临时野战营地使用，通过微波、卫星等中继信道实现多媒体通信业务。对包括卫星在内的多种网络制式的融合接入，以及与卫星通信等网络异构协议互通，是公司应用于军用电信网的程控交换设备与特种应用产品的设计难点之一。 标的公司深耕专用卫星通信体制设计以及相关关键技术深入研究，本次交易完成后，通过技术整合，公司能够进一步巩固和提升自身在军用电信网产品方面的研发能力，尤其是在适配卫星通信接口的标准化设计水平以及不同通信协议之间的互通性优化等方面。此外，针对异构通信路径中复杂的动态管理需求，公司可以借助凯睿星通的技术支持，实现更加高效、灵活且稳定的解决方案，从而全面提升其产品的综合竞争力和技术领先性。 DPI 2/3/4/5G 公司网络内容安全产品主要包括有害信息管控系统、固网 设备、 信令面DPI设备和4/5G用户面DPI设备等。上述DPI设备需依赖前端汇聚分流设备对网络流量进行高速采集、复制及调度，该类设备是网络内容安全识别与管控体系的基础环节，其技术难点主要在于万兆及以上速率下的数据交换与采集分析的硬件实现，以及基于规则的高速数据检索与分流的软件设计。 除卫星通信产品外，标的公司曾应客户需求，开发并销售了软硬件一体的便携式探针和流量采集分析探针，该类设备主要用于对网络流量的监控、采集、分析和管理。上述探针设备在流量获取、数据复制、规则匹配及流量分发等方面的技术实现路径，与公司DPI设备前端汇聚分流设备在底层开发逻辑上具有一致性，均基于对网络数据流的高速处理与精细化调度。因此，标的公司在探针设备方面形成的硬件设计与开发能力，可直接复用于DPI前端汇聚分流设备的研发，有助于与公司协同发展在高速流量采集及分流设备方面的技术与产品能力。 ②公司和标的公司发挥各自在地面通信和卫星通信的技术优势，协同布局下一代移动通信网络产品 3GPPNTN（非地面网络）是5GA的核心接入扩展能力，同时也是6G空天地一体化网络的基础架构与必选能力。3GPPNTN（非地面网络）的核心设计理念系打破地面通信与卫星通信的技术壁垒，构建“天地同源、业务统一”的通信架构。从技术基础要求来看，3GPPNTN对地面通信与卫星通信的协同适配有着明确标准，在地面通信侧，要求具备成熟的核心网调度、协议解析、业务承载能力，能够实现与卫星通信系统的无缝对接；在卫星通信侧，需具备高效的星地链路传输、抗干扰、同步控制及资源调度能力，确保卫星通信终端可通过IMS（IP多媒体子系统）核心网，高效承载语音通话、高清视频、短信收发等全品类通信业务，真正实现地面与非地面通信业务体验的一致性、连贯性，无需用户切换终端或调整使用习惯，完美适配天地一体化场景下的多样化、全场景通信需求。 5G 针对 军事应用场景，公司在移动通信安全专网方向开展了一系列关键技术预研工作。目前已获得5GC核心网6款核心网元电信设备进网试用批文，具备了规模应用的基础条件，这说明公司在5G协议解析和核心网架构设计等领域具备一定研发基础和技术实力。同时，公司军用电信业务产品部署于地面网络的核心网与接入网环节，在地面核心网调度优化、低时延传输、高强度安全加密、专网定制化适配等核心技术领域积累了深厚优势，能够满足军事场景下高可靠、高安全、低时延的通信需求。 标的公司作为卫星通信领域的专业企业，不仅拥有部署于卫星通信承载网的全系列卫星通信系统产品，更深度掌握卫星通信核心体制，具备完善的卫星通信技术自主开发能力。其核心技术储备涵盖智能同步与抗干扰解调技术、低轨卫星链路智能优化技术、星地融合智能组网与动态建链技术、高精度时间频率同步与抗干扰技术、星地一体化高效路由交换技术，以及面向空天地一体化场景的用户接入与资源调度技术等关键核心技术，能够有效支撑卫星通信系统与地面网络的协议兼容、网络互联、稳定运行与高效适配。 本次交易完成后，公司与标的公司将依托3GPPNTN对地面通信与卫星通信的技术基础要求，整合双方核心技术优势，聚焦多维多链路复杂环境下的技术痛点，重点攻克融合空口传输、星地协同移动协议处理、高丢包场景下的通信保障等关键技术难题，全力开发适配新一代地面通信核心网、接入网及卫星通信承载网的一体化产品，提升核心竞争力与产业影响力。 （3）在市场与客户协同方面，本次交易完成后，双方能够实现从交叉销售到生态绑定 公司与标的公司在国防军工、政府单位等下游客户群体类别上具有重叠性，但两家公司在同类客户的服务侧重、需求匹配方向存在差异，随着本次交易的完成，两家公司能在同类客户群体，充分利用各自的客户资源，形成优势互补，为交叉销售筑牢市场基础。 在国防军工领域，公司凭借其地面通信与网络安全产品的稳定性和安全性，深耕各军种各部队直接客户，积累了深厚的一线实战客户资源，熟悉部队通信保障的核心需求和采购流程；标的公司则依托卫星通信核心技术优势，重点服务于军工集团及其下属科研院所，在卫星通信系统研发、试验验证等方面形成了成熟的合作模式，能够精准对接科研与产业化落地需求。本次交易完成后，公司可借助标的公司的渠道切入军工集团科研环节，提前布局卫星通信与地面通信融合的技术研发与产品适配，标的公司则可依托公司的军队直接客户资源，推动卫星通信终端、系统等产品向一线部队下沉，加速科研成果转化，放大国防军工领域的交叉销售价值。 在政府及相关领域，双方的客户布局同样呈现“重叠互补”的特点。公司的政府客户重点聚焦环保、公安等领域，凭借其安全可控的地面通信和网络安全解决方案，已在多地环保监测、公安管控等场景实现规模化应用，建立了完善的客户服务体系和渠道网络，深刻理解该类客户对通信安全、稳定传输的核心诉求；标的公司则重点深耕应急消防等单位，其快速部署、智能运维的卫星通信产品，能够精准匹配应急消防领域突发场景下的通信保障需求，积累了丰富的应急领域客户资源和项目经验。环保、公安与应急消防领域存在天地一体通信的刚性需求——如公安应急处置、环保野外监测、应急消防救援等场景，均需要地面通信与卫星通信设备协同发力，这为双方复用客户渠道提供了天然条件。 综上所述，标的公司与公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2026年3月30日 中财网
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