《公司章程（草案）》及相关议事规则、部分公司治理制度的的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据公司拟发行H股股票并在香港联合交易所上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司董事会对现行《
科学技术股份有限公司章程（草案）>修订对照表》。上述《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》继续有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等中国香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司 H股发行并上市的实际情况及需求，公司拟对现行公司治理制度进行修订，并制定若干新的内部治理制度草案，具体如下：
上述制度1-16，在公司董事会或股东会审议批准后，自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并施行；在此之前，除另有修订外，现行相关的内部治理制度将继续适用。
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条 公司于2019年9月27日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股5,000万股，于2019年10月30日在
上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年9月27日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万
股，于2019年10月30日在上海证券交易所上市
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，并于【】年【】月【】日在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券
交易所合称“公司股票上市地证券交易所”）批
准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简
称“H股”），前述股票于【】年【】月【】日
在香港联交所主板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
41,795.20万元。
…… | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
…… |
| 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。公司在上海证券交易所发行上市的股票
称为“A股”，公司在香港联交所发行上市的股票 |
| | 称为“H股”。 |
| 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。 | 第十九条 公司发行的A股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公
司公开发行的H股股份可以按照股票上市地法律
证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，
亦可由股东以个人名义持有。 |
| 第二十一条 公司首次公开发行后的股
份数为41,000万股，全部为普通股；公司已
发行的股份数为41,795.20万股，全部为普通
股，无其他类别股份。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为【】
股,均为普通股，全部由股东认购，其中A股普通股
41,795.20万股、H股普通股【】股。 |
| 第二十条 公司设立时发行的股份总数
为36,000万股、面额股的每股金额为人民币1
元。公司各发起人的名称（或姓名）、认购
的股份数、出资方式和出资时间如下：
…… 为公司利益，经股东会决议
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 …… | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
36,000万股、面额股的每股金额为人民币1元。公
司各发起人的名称（或姓名）、认购的股份数、
出资方式和出资时间如下：
……
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
…… |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规及公司股票上市地证券监管规则
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市
地证券监管机构规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是有下列情形之一的除外：
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是有下列情形之一的除外：
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定的其他情形。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其
他条件。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（四
项至第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
公司股票上市地证券监管机构证券交易所认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（四）项至
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| | 公司收购本公司股份的，应当依照公司股票
上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（四）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（四）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（四）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，在符合适用公司股票上
市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管
规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监
督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项
另有规定的，公司应遵从其规定。公司H股的回
购应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其
他相关法律法规及监管规定。 |
| 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过 |
| | 户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或
者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的
地址。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者
中国证监会对股东转让其所持有的本公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行A股股份前已发行的
股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监
会对股东转让其所持有的本公司股份另有规定的
从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事
高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等相关
法律法规规定的减持比例要求。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 |
| 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
…… | 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及公司股票上市地证券监管机构规定的其
他情形的除外。
…… |
| 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条 公司依据公司股票上市地证券
登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
在香港上市的H股股东名册正本的存放地为
香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规
及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办
理股东登记手续。
任何登记在H股股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的
人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发的
可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其 |
| 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
…… 人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市 |
| 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 | 地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
…… （九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。 公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
……
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管机构规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十五条控股股东、实际控制人转让 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 |
| 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 | 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
……
上述交易包括购买或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为）；对
外投资（购买低风险银行理财产品的除外）
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
购权等）；其他法律、法规规定的交易类事
项。
……
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
除法律、行政法规、中国证监会或证券
交易所另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
上述交易包括购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签
订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
权等）；其他法律、法规、公司股票上市地证券交易
所规定的交易类事项。
……
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。经股东会决议，或者经
本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
机构或证券交易所另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 |
| 代为行使。 | |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30％的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
…… | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则
公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他担保。
…… |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 |
| （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或公司董事会决议确定的其
它合适地点。
股东会除设置会场，以现场形式召开外
公司还可以同时采用网络等电子通信方式方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或公司董事会决议确定的其它合适地点
股东会除设置会场，以现场会议或者视频会
议、在线会议以及其他电子通信形式召开。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
| 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 |
| 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 | 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
…… | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
…… |
| 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 |
| 提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东（含表
决权恢复的优先股等）持股比例不得低于
10%。 | 证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢
复的优先股等）持股比例不得低于10%。 |
| 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的有关规定。 |
| 第五十九条 公司召开股东会，董事会
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
…… | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
…… |
| 第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十一日
前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）方
式通知各股东。 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 |
| 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其
他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或
取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内
监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条根据公司股票上市地证券监管
规则于股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会
并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程在股东会上发言并行行使表决权（除
非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定
须就个别事宣布放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
（代理人无需是公司的股东）代为出席、发言和表
决。 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 |
| 的，应出示本人有效身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人有效身份证件明原件、
法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、
法定代表人身份证明书原件；代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证原件、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 示本人有效身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人有效身份证件明原件、法人股东营业执照（复
印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书（如股东为香港法律不时生效的有关法律
法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认
可结算所及其代理人的除外）。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人
的股份数额。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签
署。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何
股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一
名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由 |
| | 认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示
持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明
其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定
权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司
的个人股东；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份
数额。 |
| 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 |
| 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； |
| （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市
地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司主动撤回股票在上海证券交
易所交易，并决定不再在上海证券交易所交
易；
（七）公司主动撤回股票在上海证券交
易所交易，并转而申请在其他交易所交易或
转让；
（八）法律、行政法规或本章程规定的
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
上述第（六）项、第（七）项规定的股
东会决议事项，除须经出席会议的全体股东
所持有效表决权的三分之二以上通过外，还
须经出席会议的除下列股东以外的其他股东
所持有效表决权的三分之二以上通过：
（一）公司的董事、高级管理人员； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司主动撤回股票在上海证券交易所或
香港联交所交易，并决定不再在上海证券交易所或
香港联交所交易；
（七）公司主动撤回股票在上海证券交易所或
香港联交所交易，并转而申请在其他交易所交易或
转让；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则规定或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
上述第（六）项、第（七）项规定的股东会决
议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决
权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列
股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以
上通过：
（一）公司的董事、高级管理人员； |
| （二）单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东。 | （二）单独或者合计持有上市公司百分之五以
上股份的股东。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
在投票表决时，证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，或股东为香港不时制定的有关条例所定义
的认可结算所（或其代理人）有两票或者两票以
上的表决权，不必把所有表决权全部投赞成票、
反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用
的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需
就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东
或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票
数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股
票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 |
| | 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，或股东为香
港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其
代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 | 第九十九条公司董事可包括执行董事、非执
行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任
经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第
一百二十七条及第一百二十八条规定之人士，其
含义与《香港上市规则》中的“独立非执行
董事”含义一致。公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 |
| 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 | 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票
上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条 公司董事会设由职工代表担
任的董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 | 第一百条 公司董事会设由职工代表担任的
董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会以普通决议解除其职务。董事任期三年，
任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的
规定连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增 |
| 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司设职工董事，董事会中的职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 | 加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算
至获委任后的选举出接任董事的股东会为止（但
不得晚于获委任后的首个年度股东会），并于其
时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工董事，董事会中的职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定， | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外； |
| 不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事会对于本条第二款第（四）项、第
（五）项规定的事项决议时，关联董事不得
参与表决，其表决权不计入表决权总数。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义
务。
董事会对于本条第二款第（四）项、第（五）
项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其
表决权不计入表决权总数。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规章、交 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 |
| 易所相关规则及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 上市地证券交易所相关规则及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第一百四条 董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程的规定或者独立董事中没有会计专长人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零九条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名，职工董事1名。董事会设董事长一人
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百零九条公司设董事会，对股东会负
责。董事会由9名董事组成，公司董事可包括执行
董事、非执行董事和独立董事，其中独立董事3名
职工董事1名。董事会设董事长一人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股 |
| 章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | 票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
……
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%
（四）上海证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的
可以免于适用前两款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；上述成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的， | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
……
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）公司股票上市地证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算；上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司股票上市地证券监管规则另有额外规定 |
| 预计最高金额为成交金额。 | 的，公司亦须遵守该等规定。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的法定职权；
1、签署变更法定代表人的变更登记申请
书、依法作出的变更决议或者决定；
2、签署出资证明书；
3、签署采用纸面形式的股票、以纸面形
式发行的公司债券；
4、法律法规及本章程规定的其他职权
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的法定职权；
1、签署变更法定代表人的变更登记申请书、
依法作出的变更决议或者决定；
2、签署出资证明书；
3、签署采用纸面形式的股票、以纸面形式发
行的公司债券；
4、法律法规及本章程规定的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及
公司股票上市地证券监管规则规定必须由董事会
或股东会审议通过的事项除外。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通
知全体董事。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对
董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定 |
| 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票
上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会
人数的至少三分之一。 |
| 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人； | 第一百二十七条 独立董事必须符合及保持
公司股票上市地证券监管规则下的独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人 |
| （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 独立董事作为董事会 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 |
| 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 | 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
职责。 |
| 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。 |
| 第一百三十四条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人，董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，须
全部为非执行董事且为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，其中至少有一名
具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专
长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会
会计专业人士的资格要求。由独立董事中会计专业
人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 |
| 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人； | 第一百三十五条 审计委员会的主要职责
与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，主要
包括：
1、就外聘审计机构的委任、重新委任及
罢免向董事会提供建议、批准外聘审计机构
的费用及聘用条款，及处理任何有关该审计
机构辞任或辞退该审计机构的问题；
2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机
构是否独立客观及审计程序是否有效；审计
委员会应于审计工作开始前先与注册会计师 |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 | 讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；
3、就外聘审计机构提供非审计服务制定
政策，并予以执行。就此规定而言，“外聘
审计”包括与负责审计的公司处于同一控制
权、所有权或管理权之下的任何机构，或一
个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理
情况下会断定该机构属于该负责审计的公司
的本土或国际业务的一部分的任何机构。审
计委员会应就任何须采取行动或改善的事项
向董事会报告并提出建议；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；审视公司设定
的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为
提出关注。审计委员会应确保有适当安排，
让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采
取适当行动；担任公司与外聘审计机构之间
的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（三）审阅公司的财务信息及其披露，
主要包括监察公司的财务报表以及年度报告
及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报
告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财
务申报的重大意见。审计委员会在向董事会
提交有关报表及报告前，应特别针对下列事
项加以审阅：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意 |
| | 见；
5、是否遵守会计准则；及
6、是否遵守有关财务申报的《香港上市
规则》及法律规定；
审计委员会成员应与董事会及高级管理
人员联络。审计委员会须至少每年与公司的
审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该
等报告及账目中所反映或需反映的任何重大
或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属
下会计及财务汇报职员、监察主任或注册会
计师提出的事项；
（四）监督及评估公司财务汇报制度、
风险管理及内部监控系统，主要包括：
1、审视公司的财务监控，以及（除非有
另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本
身会明确处理）审视公司的风险管理及内部
监控系统；
2、与管理层讨论风险管理及内部监控系
统，确保管理层已履行职责建立有效的系统
讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能
方面的资源、员工资历及经验是否足够，以
及员工所接受的培训课程及有关预算又是否
充足；
3、主动或应董事会的委派，就有关风险
管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理
层对调查结果的响应进行研究；
4、如公司设有内部审计功能，须确保内
部和外聘审计的工作得到协调；也须确保内
部审计功能在公司内部有足够资源运作，并 |
| | 且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
5、检讨集团的财务及会计政策及实务；
6、检查外聘审计机构给予管理层的《审
核情况说明函件》、审计机构就会计纪录、
财务账目或监控系统向管理层提出的任何重
大疑问及管理层作出的响应；
7、确保董事会及时响应于外聘审计机构
给予管理层的《审核情况说明函件》中提出
的事宜；
8、就《香港上市规则》下的企业管治守
则条文的有关事宜向董事会汇报；及
9、研究其他由董事会界定的议题；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职
权；
（六）负责法律法规、公司股票上市地证
券交易所有关规定、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
审计委员会在报告期内的监督活动中发
现公司存在风险的，公司应当披露审计委员会
就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开
日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临
时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现
公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报
告期内的监督事项无异议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 |
| | 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。 |
| 第一百三十八条 战略委员会成员为3
名，其中独立董事1名。战略委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中、长期发展战略；
（二）本章程规定须经董事会和股东
会批准的重大投资决策、融资方案；
（三）本章程规定须经董事会和股东
会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）对其它影响公司发展的重大事
项；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项及法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 | 第一百三十八条战略委员会成员为3名，其中
独立董事1名。战略委员会负责对公司长期发展战
略、可持续发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，对环境、社会和管治（ESG）工作进行
管理，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中、长期发展战略；
（二）本章程规定须经董事会和股东会批准的
重大投资决策、融资方案；
（三）本章程规定须经董事会和股东会批准的
重大资本运作、资产经营项目；
（四）对其它影响公司发展的重大事项；
（五）对公司可持续发展战略进行研究并提
出建议；
（六）对公司环境、社会和管治（ESG）的工
作进行管理，具体事项包括：（1）对ESG重大事
项进行研究、评估和监督；（2）制定、检讨公司
的ESG工作框架、策略、政策及程序；（3）监督
公司年度《环境、社会及管治（ESG）报告》的编
制与披露；（4）对上述事项提出建议并向董事会
汇报； |
| | （七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其它事项及法律、行政法规
中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十九条 提名委员会成员为3
名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召
集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 | 第一百三十九条 提名委员会成员为3
名，其中独立董事2名，且至少包括一名不同性
别的董事，提名委员会由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核；
（三）就（1）提名或者任免董事、（2）聘任
或者解聘高级管理人员，及（3）法律、行政法规
公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地
证券交易所监管规则和《公司章程》规定的其他
事项向董事会提出建议；
（四）审视董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董
事会技能表，并就为配合公司的公司策略而拟对
董事会作出的变动提出建议；
（五）物色具备合适资格可担任董事的人
士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事 |
| | 会提出建议；
（六）评核独立董事的独立性，评估公司独
立非执行董事候选人出任其他上市公司董事职
务的数量；
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤
其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建
议；
（八）支持公司定期评估董事会表现；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构、公司股票上市地证券交易所监管规
则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十条 薪酬与考核委员会成员
为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所规定和本章程规定的其他事 | 第一百四十条薪酬与考核委员会成员为3
名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 |
| 项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规
定。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及
证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的 |
| | 收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取
及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项
以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的要求。 |
| 第一百五十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监
管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则
具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策
为：
……
（三）利润分配的期间间隔：
在当年归属于母公司股东的净利润为正
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。
……
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
…… | 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
……
（三）利润分配的期间间隔：
在当年归属于母公司股东的可供分配的利润为
正，原则上公司可以进行利润分配，董事会可以根
据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
……
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反公司股票上市地证券监
管机构和公司股票上市地证券交易所的有关规定
…… |
| 第一百六十五条 公司聘用符合《证券 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》 |
| 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 | 公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 在符合法律、行政法规及公
司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。本章程所述“公告”，除文义另
有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在
上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该
公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司
网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时
规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合
公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司
也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市
地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以
专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通
讯。 |
| 第一百七十六条 中国证监会指定的报 | 第一百七十六条 中国证监会指定的报刊 |
| 刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 和上海证券交易所网站为刊登公司A股公告和其
他需要披露信息的媒体。公司H股公告和其他需要
披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求
在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上
市规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 第一百七十八条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股
东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是
公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 第一百七十八条公司与其持股百分之九十以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议；但是，公司股票上
市地证券监管规则及公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日日内在信息
披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在信息披露媒体上或国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上
市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵
守该等规定。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在信息披露媒 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在信息披露媒体上或者国家企业 |
| 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管
规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定 |
| 第一百八十三条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在信息披露媒
体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另
有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。 |
| 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上市
地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守
该等规定。 |
| 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在信 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在信息披露媒 |
| 息披露媒体上上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定
的，相关方亦需遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零一条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 | 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信
息，按规定予以公告。 |
| 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系
协议或者者其他安排，能够实际支配公司行 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 |
| 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 或者者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券
监管规则规定可能导致公司利益转移的其他关系
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义
包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》
所定义的“关连人士”。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司
股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程
所称“独立董事”指根据《香港上市规则》确定
的“独立非执行董事”。
（五）会计师事务所，与《香港上市规则》中
的“核数师”含义一致。 |
| 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”“以下”都含本数；“过”“以外”
“低于”、“多于”“超过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”“以下”都含本数；“过”“以外”、“低
于”、“多于”“过”“超过”不含本数。 |
| 第二百零九条 本章程自公司股东会审
议通过之日起施行。 | 第二百零九条 本章程自公司股东会审议通
过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港
联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实
施。 |
