[担保]棕榈股份(002431):对项目公司提供担保额度暨关联担保
棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于对项目公司提供担保额度暨关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、截至本公告披露日，如本次担保额度全额发生，含本次股权质押担保额度，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为435,121.18万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2024年12月31日经审计净资产的262.37%；控股子公司无对外担保情况。 2、本次对5家PPP项目公司提供股权质押担保额度，其中被担保对象鹤壁棕朴建设发展有限公司、宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司最近一期的资产负债率超过70%。 3、公司此次对项目公司提供股权质押担保，涉及的担保总额度为各项目公司拟融资上限的总额预计，最终实际发生的担保金额仍存在不确定性，后续公司将根据金融机构审批授信情况及公司实际须提供的质押担保情况履行信息披露义务。 请投资者注意担保风险。 一、提供担保额度情况概述 （一）担保额度基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属参股公司鹤壁棕朴建设发展有限公司（以下简称“鹤壁棕朴”）、正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司（以下简称“正阳城发”）、商水县棕朴生态环境治理发展有限公司（以下简称“商水棕朴”）、社旗县棕朴生态环境有限公司（以下简称“社旗棕朴”）及宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司（以下简称“宁陵豫发”）均为在河南省内承接了PPP项目的SPV公司，现为了推动项目的建设实施，5家公司向金融机构申请合计281,762.36万元的融资授信额度。 公司拟将所持有的前述5家项目公司股权为其向金融机构的借款提供相应的股权质押担保，涉及担保的额度合计不超过281,762.36万元，担保期限与具体融资期限相匹配，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署股权质押合同等相关文件。5家项目公司拟将其在PPP项目合同项下享有的相关权益及收益，按照股权比例二次质押给公司作为反担保措施。 （二）董事会审议情况 公司于2026年3月30日召开第七届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对项目公司提供担保额度暨关联担保的议案》。 鹤壁棕朴、正阳城发、商水棕朴、社旗棕朴、宁陵豫发股东方之一河南省中豫城市投资发展有限公司（以下简称“中豫城投”）是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，5家项目公司均为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，鹤壁棕朴、正阳城发、商水棕朴、社旗棕朴、宁陵豫发均属于公司关联方，公司本次为5家项目公司提供股权质押担保额度构成关联担保。控股股东委派至公司的四位董事刘江华、孙浩辉、赵阳、李婷均对该议案回避表决。 本事项提交董事会审议前，已经过公司独立董事专门会议前置审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 （三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保对象基本情况 （一）鹤壁棕朴 1、基本情况 企业名称：鹤壁棕朴建设发展有限公司 统一社会信用代码：91410611MA9L2G9C2N 类型：其他有限责任公司 法定代表人：尹供伟 成立日期：2022年4月8日 注册地址：河南省鹤壁市淇滨区淇水大道与珠江路交叉口龙门大厦A座7层707室 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方鹤壁棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升PPP项目”的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，河南淇兴城市投资建设开发有限公司持股5%，股权结构图如下： 成立日期：2022年4月8日 注册地址：河南省鹤壁市淇滨区淇水大道与珠江路交叉口龙门大厦A座7层707室 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方鹤壁棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升PPP项目”的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，河南淇兴城市投资建设开发有限公司持股5%，股权结构图如下：
鹤壁棕朴股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，鹤壁棕朴为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，鹤壁棕朴属于公司关联方，本次为鹤壁棕朴提供担保构成关联担保。 3、被担保对象鹤壁棕朴财务数据 单位：元
经网络查询，鹤壁棕朴未被列为失信被执行人。 5、其他说明 公司与中豫城投均持有鹤壁棕朴47.5%股权，均拟为鹤壁棕朴向金额机构的借款提供股权质押担保，另一持股5%的股东方河南淇兴城市投资建设开发有限公司（实际控制人为鹤壁市淇滨区国有资产服务中心），对于鹤壁棕朴的借款未提供相应比例担保。 （二）正阳城发 1、基本情况 企业名称：正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司 统一社会信用代码：91411724MA9GW3H17M 类型：其他有限责任公司 法定代表人：段亮亮 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2021年5月20日 注册地址：河南省驻马店市正阳县市民中心办公大楼七楼 经营范围：一般项目：土地整治服务；水污染治理；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方正阳城发是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“正阳县慎水河中支及清水河下游生态环境治理PPP项目” 的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股40%，中豫城投持股40%，正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司持股20%，股权结构图如下：
正阳城发股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，正阳城发为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，正阳城发属于公司关联方，本次为正阳城发提供担保构成关联担保。 3、被担保对象正阳城发财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有正阳城发40%股权，均拟为正阳城发向金额机构的借款提供股权质押担保，另一持股20%的股东方正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司（实际控制人为正阳县政府和社会资本合作事务中心），对于正阳城发的借款未提供相应比例担保。 （三）商水棕朴 1、基本情况 企业名称：商水县棕朴生态环境治理发展有限公司 统一社会信用代码：91411623MA9LRBNN4P 类型：其他有限责任公司 法定代表人：苏玉石 注册资本：13,611.17万人民币 成立日期：2022年8月11日 注册地址：河南省周口市商水县新城区商庆路北段城管局4楼 经营范围：一般项目：水污染治理；土地整治服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方商水棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“商水县城区水系综合整治PPP项目”的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股42.5%，中豫城投持股42.5%，商水县阳城国有资产投资有限责任公司持股15%，股权结构图如下： 企业名称：商水县棕朴生态环境治理发展有限公司 统一社会信用代码：91411623MA9LRBNN4P 类型：其他有限责任公司 法定代表人：苏玉石 注册资本：13,611.17万人民币 成立日期：2022年8月11日 注册地址：河南省周口市商水县新城区商庆路北段城管局4楼 经营范围：一般项目：水污染治理；土地整治服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方商水棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“商水县城区水系综合整治PPP项目”的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股42.5%，中豫城投持股42.5%，商水县阳城国有资产投资有限责任公司持股15%，股权结构图如下：
商水棕朴股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，商水棕朴为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，商水棕朴属于公司关联方，本次为商水棕朴提供担保构成关联担保。 3、被担保对象商水棕朴财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有商水棕朴42.5%股权，均拟为商水棕朴向金额机构的借款提供股权质押担保，另一持股15%的股东方商水县阳城国有资产投资有限责任公司（实际控制人为商水县财政局），对于商水棕朴的借款未提供相应比例担保。 （四）社旗棕朴 1、基本情况 企业名称：社旗县棕朴生态环境有限公司 统一社会信用代码：91411327MA9L8QYK70 类型：其他有限责任公司 法定代表人：林向阳 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2022年5月19日 注册地址：河南省南阳市社旗县赊店镇红旗路与北京大道交叉口向南300米路西 经营范围：一般项目：水污染治理；土地整治服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主运营情况：被担保方社旗棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“社旗县潘河城区段生态环境综合整治PPP 项目” 的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，社旗县鑫财开发建设有限公司持股5%，股权结构图如下： 运营情况：被担保方社旗棕朴是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“社旗县潘河城区段生态环境综合整治PPP 项目” 的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股47.5%，中豫城投持股47.5%，社旗县鑫财开发建设有限公司持股5%，股权结构图如下：
社旗棕朴股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，社旗棕朴为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，社旗棕朴属于公司关联方，本次为社旗棕朴提供担保构成关联担保。 3、被担保对象社旗棕朴财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有社旗棕朴47.5%股权，均拟为社旗棕朴向金额机构的际控制人为南阳市财政局），对于社旗棕朴的借款未提供相应比例担保。 （五）宁陵豫发 1、基本情况 企业名称：宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司 统一社会信用代码：91411423MA9JURNUXF 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张萌 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2021年6年28 日 注册地址：河南省商丘市宁陵县城关镇建设西路666号 经营范围：一般项目：水污染治理；市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；城市公园管理；游览景区管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方宁陵豫发是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服务设施PPP项目”的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股45%，中豫城投持股45%，公司全资子公司河南棕榈水利建设发展有限公司持股5%，宁陵县财信国有资产运营有限公司持股5%，股权结构图如下： 际控制人为南阳市财政局），对于社旗棕朴的借款未提供相应比例担保。 （五）宁陵豫发 1、基本情况 企业名称：宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司 统一社会信用代码：91411423MA9JURNUXF 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张萌 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2021年6年28 日 注册地址：河南省商丘市宁陵县城关镇建设西路666号 经营范围：一般项目：水污染治理；市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；城市公园管理；游览景区管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 运营情况：被担保方宁陵豫发是企业与政府方股东代表共同出资成立的项目公司，是“宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服务设施PPP项目”的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。 股权结构：棕榈股份持股45%，中豫城投持股45%，公司全资子公司河南棕榈水利建设发展有限公司持股5%，宁陵县财信国有资产运营有限公司持股5%，股权结构图如下：
宁陵豫发股东方之一中豫城投是公司间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司全资子公司，宁陵豫发为中豫城投合并报表范围内子公司。根据《公司相关规定，宁陵豫发属于公司关联方，本次为宁陵豫发提供担保构成关联担保。 3、被担保对象宁陵豫发财务数据 单位：元
5、其他说明 公司与中豫城投均持有宁陵豫发45%股权，均拟为宁陵豫发向金额机构的借款提供股权质押担保；另一持股5%的股东方河南棕榈水利建设发展有限公司是公司全资子公司；持股5%的另一股东方宁陵县财信国有资产运营有限公司（实际控制人为宁陵县国有资产事务中心），对于宁陵豫发的借款未提供相应比例担保。 三、关于提供担保的相关说明 前述5家SPV公司实施的PPP项目均处于建设期，5家公司计划取得金融机构的授信额度合计为281,762.36万元。 为确保融资顺利落地，推动项目完成施工建设并交付运营，公司拟同意将所持有的5家项目公司股权提供质押担保，担保总额度不超过281,762.36万元，担保期限与具体融资期限相匹配。本次增信措施旨在推动项目公司顺利获取日常经营及施工建设所需资金，加快各项目的建设施工，保障各项目公司日常经营有序运转。 具体5家公司涉及的融资额度（拟担保额度）如下：
截至目前，公司尚未签订具体的质押合同、反担保合同，协议条款以最终签订的协议为准。 （一）拟签订的《质押合同》主要内容摘录如下： 第一条 主合同 质权人与项目公司签订的借款合同及其修订或补充。 第二条 主债权 上述主债务借款合同项下的债权构成股权质押合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。 第六条 质押物价值确定、毁损或价值减少的处理 质押物价值可由质权人、出质人双方协商确定。采用委托第三方评估公司对质押物价值进行评估的，质权人作为委托人并承担评估费。 第十条 担保责任的发生 如果债务人/被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。 第十一条 质权的实现 在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。 处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支第十二条 本合同与主合同的关系 主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，出质人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。 （二）拟签订的《应收账款质押反担保合同》主要内容摘录如下： 甲方（质权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司 乙方（质押人）： 五家项目公司 为保障甲方资金安全，乙方自愿以应收账款质押的方式向甲方提供反担保。 2. 应收账款 2.1乙方同意以合同附件《应收账款质押清单》所列之权利为甲方设定应收账款质押，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行登记公示。 2.2如果《应收账款质押清单》的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。 3. 质押担保的范围 3.1质押担保范围包括：甲方履行《质押合同》项下担保责任承担的债务及相应的利息、违约金、损害赔偿金、费用、按《民事诉讼法》等规定确定由甲方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、甲方为实现对乙方的追偿权而发生的所有费用。 3.2甲方为实现对乙方的追偿权而发生的所有费用是指甲方依据本合同行使任何权利而发生的费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、财产保全保险费等。 3.3应收账款质押担保范围以本合同第3.1条约定为准，如在本合同或其他相关文件中列明“质押金额”或类似表述的，关于质押金额或类似表述的约定均不得被视为对前述担保范围做出任何限制或缩小。 4. 质押人的债务履行期限 4.1质押人履行债务的期限为甲方履行股权质押担保义务向债权人清偿后享有向乙方追偿的权利之日。 6. 权利转移 6.1甲方有权依法转让本合同项下的权利，无需征得乙方同意。 变更登记相关手续。 7. 应收账款质押的替代与补足 因意外、乙方的人为行为或其他情形致使被质押的应收账款价值减少，或被质押的应收账款被第三方查封、冻结、扣押、监管、拍卖、强行占有或者进行其他处置，乙方应立即将相关情况告知甲方，并应采取积极有效的措施防止损失的扩大。乙方应恢复被质押的应收账款的价值并自行负担相关费用，或者向甲方另行提供与被质押的应收账款减少价值相当的、甲方接受的担保。 8. 质权实现 8.1发生下列情形之一的，甲方有权处分被质押的应收账款： 8.1.1主合同项下债务履行期限届满或按其约定提前到期，乙方不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行，且甲方因此承担了担保代偿义务； 8.1.2乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； 8.1.3乙方发生严重危及、损害债权人或甲方权利、权益或利益的其他事件。 8.2除非甲方另行指定，甲方依法处分被质押的应收账款所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用后，如不足以清偿全部债务的，则处分所得价款的抵充顺序为：先抵充甲方为实现债权和担保权利而发生的所有费用，再抵充违约金、迟延履行债务利息和迟延履行金，然后抵充利息，最后抵充主债务本金等。 9. 质权的消灭 9.1 本合同项下的质权于发生下列情形之一时消灭：（1）乙方已按照主合同的约定履行完毕全部债务；（2）甲方已按照本合同约定实现质权。 9.2应收账款质权消灭后，甲方应协助乙方办理解除应收账款质押及其他相关手续（如需），因办理解除应收账款质押及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。 五、关联交易的目的和对公司的影响 公司本次为5家PPP项目的SPV公司提供担保额度支持，旨在加快推进存量PPP项目建设、防范项目停工等风险，保障各项目公司顺利推进项目交付及后续运营。 项目所在地政府下属平台企业，公司控股股东同一控制下企业拟按其持股比例共同提供质押担保；项目公司的收入来源及政府付费机制均有明确合同约定，另外公司已要求项目公司向公司提供PPP项目合同项下享有的相关权益及收益按照股权比例作为第二顺位质押担保（第一顺位为贷款方金融机构），整体担保风险可控。 后续公司将通过进一步加强财务内部控制、及时监督被担保人的融资进展、合同履行、日常回款等运行情况，强化担保管理，降低担保风险。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次担保外，2026年年初至本公告披露日，公司与商水棕朴发生工程款往来240万元，公司与其他4家项目公司无其他业务往来。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，如本次担保额度全额发生，含本次股权质押担保额度，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为435,121.18万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2024年12月31日经审计净资产的262.37%；控股子公司无对外担保情况。 公司此次对项目公司提供股权质押担保，涉及的担保总额度为各项目公司拟融资上限的总额预计，最终实际发生的担保金额仍存在不确定性，后续公司将根据金融机构审批授信情况及公司实际须提供的质押担保情况履行信息披露义务。 八、董事会意见 公司本次对5家项目公司提供股权质押担保，旨在加快推进存量PPP项目建设，防范项目停工等风险，保障各项目公司顺利推进项目交付及后续运营。担保对象为公司参股公司，且有相应的反担保措施，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。 九、独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事事前审议，一致认为：公司本次对5家项目公司提供股权质押担保，是为保障各项目公司顺利推进项目交付及后续运营，属于合理的商业司及全体股东的利益。担保对象为公司参股公司，且公司要求项目公司提供相应的反担保措施，担保风险整体可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。该担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、《质押合同》； 4、《应收账款质押反担保合同》。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2026年3月30日 中财网
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